有価証券報告書-第24期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による新株式発行(普通株式)
平成28年5月13日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行(普通株式)の決議を行いました。その概要は下記のとおりであります。
(1) 払込期日 平成28年5月30日
(2) 発行新株式数 2,100,000株
(3) 発行価額 1株当たり105円
(4) 資金調達の額(総額) 220,500,000円
(5) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額 1株につき52.5円(総額 110,250,000円)
増加する資本準備金の額 1株につき52.5円(総額 110,250,000円)
(6) 募集又は割当方法
第三者割当の方法によります。
(7) 割当先及び割当株式数
尾崎 友紀 1,100,000株(金銭出資)
OCEAN PACIFIC MANAGEMENT PTE.LTD.(以下、「OPM社」といいます。) 1,000,000株(金銭出資)
(8) 資金の使途
調達した資金の使途につきましては、海外事業会社への出資を通して東南アジアにおけるエネルギー関連事業への投資、主にインバウンド向け宿泊施設関連事業における不動産ファンド事業への投資、当該取組による安定的な収益確保につながるまでに必要と見込まれる運転資金の不足分に充当する予定です。
(9) その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
2.第三者割当による新株予約権の発行
平成28年5月13日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権発行の決議を行いました。その概要は下記のとおりであります。
(1) 割当日 平成28年5月30日
(2) 新株予約権の総数 40個
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
(4) 発行価額 1,100,000円(新株予約権1個につき27,500円)
(5) 行使期間 平成28年5月30日から平成30年5月29日
(6) 当該発行による潜在株式数 1,000,000株(新株予約権1個につき25,000株)
(7) 資金調達の額(総額) 106,100,000円
(内訳)
新株予約権発行による調達額 1,100,000円
新株予約権行使による調達額 105,000,000円
(8) 行使価額 1株当たり105円
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(10) 募集又は割当方法
第三者割当の方法によります。
(11) 割当先
OPM社
(12) 資金の使途
海外事業会社への出資を通して東南アジアにおけるエネルギー関連事業への投資に充当する予定です。
(13) その他
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額固定型であり、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものであります。
② 本新株予約権の行使指示
割当予定先であるOPM社(以下、本新株予約権の割当予定先を「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本新株予約権者と締結した本契約により、次の場合には当社から本新株予約権者に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場(以下、「東証JASDAQスタンダード」といいます。)における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の130%(136円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15%を上限に、本新株予約権者に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東証JASDAQスタンダードにおける5連続取引日の終値単純平均が行使価額の150%(157円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を上限に、本新株予約権者に本新株予約権の行使を行わせることができます。
行使指示を受けた本新株予約権者は、原則として10取引日以内に当該行使指示に基づき本新株予約権を行使します。
③ 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の本新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額(発行価額)と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
④ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
⑤ その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。