有価証券報告書-第111期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(企業結合等関係)
1. 取得による企業結合
<匿名組合ファースト・エムの連結>(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 匿名組合ファースト・エム
事業の内容 不動産の保有・管理
②企業結合を行った主な理由
匿名組合ファースト・エムが保有するみずほ銀行前本店ビルにおいて、一棟貸しテナントの退去が確定的となったことから、当該ビルの今後の利用方針について当社にて検討を開始することとなりました。
③企業結合日
平成26年4月7日
④企業結合の法的形式
―
⑤結合後企業の名称
匿名組合ファースト・エム
⑥取得した出資比率
―(既出資 51%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
匿名組合ファースト・エムが保有するみずほ銀行前本店ビルの利用方針の検討に当社が着手したことにより、匿名組合ファースト・エムを実質的に支配することとなったためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業又は取得した事業の業績の期間
平成26年2月1日から平成26年11月13日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金及び預金 1,883百万円
取得原価 1,883百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
(5) 発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
12,256百万円
②発生原因
匿名組合出資の取得原価が企業結合時における時価純資産を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 7,317百万円、固定資産 118,403百万円、資産合計 125,720百万円
流動負債 698百万円、固定負債 84,000百万円、負債合計 84,698百万円
<マンション管理事業経営統合>当社と丸紅株式会社(以下「丸紅」という。)は、当社の子会社である三菱地所コミュニティ株式会社(以下「三菱地所コミュニティ」という。)と丸紅の子会社である丸紅コミュニティ株式会社(以下「丸紅コミュニティ」という。)の経営統合を目的として、共同株式移転により、三菱地所コミュニティと丸紅コミュニティの完全親会社となる新設持株会社を設立することに合意し、平成26年3月28日付で経営統合契約を締結しました。本契約に基づき、平成26年7月1日に、当社と丸紅の両社が共同出資の持株会社を設立し、三菱地所コミュニティと丸紅コミュニティを本持株会社の100%子会社としました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
名称 丸紅コミュニティ株式会社(*)
事業の内容 マンション管理事業、不動産事業
(*)丸紅コミュニティ株式会社は平成26年7月1日付にて、三菱地所丸紅住宅サービス株式会社に名称変更しており
ます。
②企業結合を行った主な理由
本経営統合を通じ、(ⅰ)三菱地所コミュニティ及び丸紅コミュニティの相互のシステムやノウハウの合理化・有効活用による管理サービスの質の向上、(ⅱ)30万戸を超える水準の管理戸数を背景としたスケールメリットを活かした業務の効率化、(ⅲ)両社グループの住宅バリューチェーンを形成する各社との連携等の施策に取り組み、これまで以上にお客様にご満足頂けるサービスを提供するため。
③企業結合日
平成26年7月1日
④企業結合の法的形式
共同株式移転方式による中間持株会社の設立
⑤結合後企業の名称
三菱地所コミュニティホールディングス株式会社(以下「ホールディングス」という。)
⑥取得した議決権比率
ホールディングスに対する議決権比率は以下の通りであります。
当社 60.4%
三菱地所リアルエステートサービス株式会社 11.1%
丸紅株式会社 28.5%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
三菱地所コミュニティの株主である当社が、持株会社(ホールディングス)の議決権の過半数を保有することになるため、企業結合会計上は三菱地所コミュニティが取得企業に該当し、丸紅コミュニティが被取得企業となります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業又は取得した事業の業績の期間
効力発生日が平成26年7月1日となるため、平成26年7月1日から平成27年3月31日までの業績を含めています。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
丸紅コミュニティの企業結合日における時価 8,760百万円
取得原価 8,760百万円
(4) 株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の移転比率
三菱地所コミュニティの普通株式1株に対し、ホールディングスの普通株式1株を、丸紅コミュニティの普通株式1株に対し、ホールディングスの普通株式3.3株をそれぞれ割り当て交付しました。
②移転比率の算定方法
移転比率の算定にあたっては、DCF法を使用し株式価値の算定を行いました。
③交付した株式数
1,320,000株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
4,965百万円
②発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 3,307百万円、固定資産 1,144百万円、資産合計 4,452百万円
流動負債 2,407百万円、固定負債 232百万円、負債合計 2,640百万円
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 TA Realty LLC
事業の内容 不動産ファンド運用業務
②企業結合を行った主な理由
本買収を通し、当社グループがこれまで培ってきた不動産投資の経験や知見に、30年以上にわたる事業実績を擁するTA Realty LLCのノウハウを加えることで、TA Realty LLCの旗艦バリューアッドファンド・コアセパレートアカウントなどの投資家からの支持を一層強固にすると共に、グローバルに広がりのある不動産投資商品の開発や優良な投資機会の提供を通じ、当社グループの強みである自己資金投資とのシナジーも追求しながら、世界各国の投資家のグローバルな不動産投資をサポートし、延いては、米国における投資マネジメント事業の戦略的な強化を進めるため。
③企業結合日
平成27年1月2日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤結合後企業の名称
TA Realty LLC
⑥取得した出資比率
70%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるRockefeller Group International,Inc.が現金を対価として持分を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業又は取得した事業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3ヶ月異なっております。効力発生日が平成27年1月2日となるため、当連結会計年度におきましては、被取得企業の平成26年12月31日現在の貸借対照表のみを連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金及び預金 38,221百万円
取得原価 38,221百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 831百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
14,485百万円
②発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 950百万円、固定資産 36,401百万円、資産合計 37,352百万円
流動負債 783百万円、固定負債 4,134百万円、負債合計 4,918百万円
(7) 取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
2. 共通支配下の取引等
<匿名組合ファースト・エムの持分の追加取得>(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称 匿名組合ファースト・エム
事業の内容 不動産の保有・管理
②企業結合日
平成26年9月26日
③企業結合の法的形式
少数株主からの匿名組合出資取得
④結合後企業の名称
匿名組合ファースト・エム
⑤その他取引の概要に関する事項
事業運営について機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするため、他の出資者が保有する匿名組合出資を取得し完全子会社化しました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
①被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金及び預金 30,875百万円
取得原価 30,875百万円
(4) 少数株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
匿名組合出資の追加取得
②少数株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
11,974百万円
<有限会社ファースト・エムの吸収合併>(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
(結合企業)
名称 三菱地所株式会社(当社)
事業の内容 オフィスビル・商業施設等の開発、賃貸等
(被結合企業)
名称 有限会社ファースト・エム
事業の内容 不動産の保有・管理
②企業結合日
平成26年11月14日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、有限会社ファースト・エムは解散、当社連結子会社である匿名組合ファースト・エムは混同により消滅しました。
④結合後企業の名称
三菱地所株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
有限会社ファースト・エムは、匿名組合ファースト・エムの営業者としてみずほ銀行前本店ビルの信託受益権(以下「本資産」という。)を保有、本資産の賃貸・資産管理等を行っておりましたが、当社は本資産を再開発することを目的に吸収合併いたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
1. 取得による企業結合
<匿名組合ファースト・エムの連結>(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 匿名組合ファースト・エム
事業の内容 不動産の保有・管理
②企業結合を行った主な理由
匿名組合ファースト・エムが保有するみずほ銀行前本店ビルにおいて、一棟貸しテナントの退去が確定的となったことから、当該ビルの今後の利用方針について当社にて検討を開始することとなりました。
③企業結合日
平成26年4月7日
④企業結合の法的形式
―
⑤結合後企業の名称
匿名組合ファースト・エム
⑥取得した出資比率
―(既出資 51%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
匿名組合ファースト・エムが保有するみずほ銀行前本店ビルの利用方針の検討に当社が着手したことにより、匿名組合ファースト・エムを実質的に支配することとなったためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業又は取得した事業の業績の期間
平成26年2月1日から平成26年11月13日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金及び預金 1,883百万円
取得原価 1,883百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
(5) 発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
12,256百万円
②発生原因
匿名組合出資の取得原価が企業結合時における時価純資産を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 7,317百万円、固定資産 118,403百万円、資産合計 125,720百万円
流動負債 698百万円、固定負債 84,000百万円、負債合計 84,698百万円
<マンション管理事業経営統合>当社と丸紅株式会社(以下「丸紅」という。)は、当社の子会社である三菱地所コミュニティ株式会社(以下「三菱地所コミュニティ」という。)と丸紅の子会社である丸紅コミュニティ株式会社(以下「丸紅コミュニティ」という。)の経営統合を目的として、共同株式移転により、三菱地所コミュニティと丸紅コミュニティの完全親会社となる新設持株会社を設立することに合意し、平成26年3月28日付で経営統合契約を締結しました。本契約に基づき、平成26年7月1日に、当社と丸紅の両社が共同出資の持株会社を設立し、三菱地所コミュニティと丸紅コミュニティを本持株会社の100%子会社としました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
名称 丸紅コミュニティ株式会社(*)
事業の内容 マンション管理事業、不動産事業
(*)丸紅コミュニティ株式会社は平成26年7月1日付にて、三菱地所丸紅住宅サービス株式会社に名称変更しており
ます。
②企業結合を行った主な理由
本経営統合を通じ、(ⅰ)三菱地所コミュニティ及び丸紅コミュニティの相互のシステムやノウハウの合理化・有効活用による管理サービスの質の向上、(ⅱ)30万戸を超える水準の管理戸数を背景としたスケールメリットを活かした業務の効率化、(ⅲ)両社グループの住宅バリューチェーンを形成する各社との連携等の施策に取り組み、これまで以上にお客様にご満足頂けるサービスを提供するため。
③企業結合日
平成26年7月1日
④企業結合の法的形式
共同株式移転方式による中間持株会社の設立
⑤結合後企業の名称
三菱地所コミュニティホールディングス株式会社(以下「ホールディングス」という。)
⑥取得した議決権比率
ホールディングスに対する議決権比率は以下の通りであります。
当社 60.4%
三菱地所リアルエステートサービス株式会社 11.1%
丸紅株式会社 28.5%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
三菱地所コミュニティの株主である当社が、持株会社(ホールディングス)の議決権の過半数を保有することになるため、企業結合会計上は三菱地所コミュニティが取得企業に該当し、丸紅コミュニティが被取得企業となります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業又は取得した事業の業績の期間
効力発生日が平成26年7月1日となるため、平成26年7月1日から平成27年3月31日までの業績を含めています。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
丸紅コミュニティの企業結合日における時価 8,760百万円
取得原価 8,760百万円
(4) 株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の移転比率
三菱地所コミュニティの普通株式1株に対し、ホールディングスの普通株式1株を、丸紅コミュニティの普通株式1株に対し、ホールディングスの普通株式3.3株をそれぞれ割り当て交付しました。
②移転比率の算定方法
移転比率の算定にあたっては、DCF法を使用し株式価値の算定を行いました。
③交付した株式数
1,320,000株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
4,965百万円
②発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 3,307百万円、固定資産 1,144百万円、資産合計 4,452百万円
流動負債 2,407百万円、固定負債 232百万円、負債合計 2,640百万円
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
①被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 TA Realty LLC
事業の内容 不動産ファンド運用業務
②企業結合を行った主な理由
本買収を通し、当社グループがこれまで培ってきた不動産投資の経験や知見に、30年以上にわたる事業実績を擁するTA Realty LLCのノウハウを加えることで、TA Realty LLCの旗艦バリューアッドファンド・コアセパレートアカウントなどの投資家からの支持を一層強固にすると共に、グローバルに広がりのある不動産投資商品の開発や優良な投資機会の提供を通じ、当社グループの強みである自己資金投資とのシナジーも追求しながら、世界各国の投資家のグローバルな不動産投資をサポートし、延いては、米国における投資マネジメント事業の戦略的な強化を進めるため。
③企業結合日
平成27年1月2日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤結合後企業の名称
TA Realty LLC
⑥取得した出資比率
70%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるRockefeller Group International,Inc.が現金を対価として持分を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業又は取得した事業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3ヶ月異なっております。効力発生日が平成27年1月2日となるため、当連結会計年度におきましては、被取得企業の平成26年12月31日現在の貸借対照表のみを連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金及び預金 38,221百万円
取得原価 38,221百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 831百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
14,485百万円
②発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 950百万円、固定資産 36,401百万円、資産合計 37,352百万円
流動負債 783百万円、固定負債 4,134百万円、負債合計 4,918百万円
(7) 取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種
類別の加重平均償却期間
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の 概算額及びその算定方法 |
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
2. 共通支配下の取引等
<匿名組合ファースト・エムの持分の追加取得>(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称 匿名組合ファースト・エム
事業の内容 不動産の保有・管理
②企業結合日
平成26年9月26日
③企業結合の法的形式
少数株主からの匿名組合出資取得
④結合後企業の名称
匿名組合ファースト・エム
⑤その他取引の概要に関する事項
事業運営について機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするため、他の出資者が保有する匿名組合出資を取得し完全子会社化しました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
①被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金及び預金 30,875百万円
取得原価 30,875百万円
(4) 少数株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
匿名組合出資の追加取得
②少数株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
11,974百万円
<有限会社ファースト・エムの吸収合併>(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
(結合企業)
名称 三菱地所株式会社(当社)
事業の内容 オフィスビル・商業施設等の開発、賃貸等
(被結合企業)
名称 有限会社ファースト・エム
事業の内容 不動産の保有・管理
②企業結合日
平成26年11月14日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、有限会社ファースト・エムは解散、当社連結子会社である匿名組合ファースト・エムは混同により消滅しました。
④結合後企業の名称
三菱地所株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
有限会社ファースト・エムは、匿名組合ファースト・エムの営業者としてみずほ銀行前本店ビルの信託受益権(以下「本資産」という。)を保有、本資産の賃貸・資産管理等を行っておりましたが、当社は本資産を再開発することを目的に吸収合併いたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
