有価証券報告書-第11期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
1.株式会社メガロスに対する公開買付け
当社は、平成27年4月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社メガロス(JASDAQ市場、以下「対象者」といいます。)の普通株式の全て(ただし、当社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の全てを取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決議しました。
また、対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議がされております。
(1)本公開買付けの目的
対象者は、平成19年11月に、資金調達及び企業信用力の確保並びに企業認知度の向上や人材確保等を目的として、株式会社ジャスダックが運営するジャスダック証券取引所(現JASDAQ市場)に株式を上場しました。上場後、対象者は既存店の収益伸長を図ると共に新規出店を積極化し、企業価値の向上を目指してきました。
しかしながら、近年は、フィットネス市場における競合店舗の増加に伴う競争激化、顧客ニーズの変化・多様化等の課題に直面しております。
こうした中、当社は、対象者の中長期視点に立った施策として、既存店舗での料金体系の見直しや、多様化する顧客ニーズに対応した新たな店舗モデルでの出店拡大等を実行していくことが、必要不可欠であると考えました。しかしながら、これらの諸施策は会費収入の一時的な減少や新規モデル店舗の出店に伴う投資負担の増加等を伴い、対象者における短期的な業績の下振れや、その後の収益回復に対する不確実性といったリスクを発生させる可能性が生じることとなります。そのため、上場会社の施策としては資本市場からは必ずしも十分な評価を得られない可能性から、対象者普通株式の株価に悪影響を及ぼすことも想定されます。また、上場維持のままでは、これら施策に対する有効性や実効性を十分に検証する必要があることから、迅速な意思決定が行いにくいといった課題を有しているものと認識しております。
以上の状況を踏まえ、当社及び対象者は、完全親子会社関係の下、当社と対象者の一体経営を実現することで、対象者による短期的な業績下振れリスクや不確実性を伴う大胆な施策に対しても、迅速な意思決定のもとこれらを実行することが可能となり、中長期的視点に立脚した対象者の成長加速が実現できるものと判断するに至りました。そして、それはまた、対象者のみならず、グループ一体としての総合力の発揮が期待できるようになることから、当社グループの企業価値の向上につながるものであるとの結論に至りました。
(2)対象者の概要
①名称 株式会社メガロス
②所在地 東京都渋谷区恵比寿南二丁目4番4号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大橋 充
④事業内容 スポーツクラブ運営及びスポーツ用品等の販売
⑤資本金 1,475百万円 (平成27年3月31日現在)
⑥設立年月日 平成元年3月1日
(3)本公開買付けの結果
当社は、平成27年4月30日現在、JASDAQ市場に上場している株式会社メガロス普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)2,103,600株(所有割合:53.87% 小数点以下第三位を四捨五入。)を所有し、対象者を連結子会社としております。
対象者普通株式は、本公開買付けの結果、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者普通株式をJASDAQ市場において取引することはできません。
①買付数 1,700,403株
(注)買付数は、対象者の普通株式数(1,626,503株)と対象者の本新株予約権(739個)の目的
となる対象者普通株式の数(73,900株)を加えた株式数(1,700,403株)になります。
②買付け等の期間 平成27年5月1日から平成27年6月16日(30営業日)
③買付け等の価格 普通株式 1株につき2,000円
2008年度第2回新株予約権(以下「第1回新株予約権」)1個につき126,000円
2009年度第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」)1個につき99,000円
2010年度第2回新株予約権(以下「第3回新株予約権」)1個につき90,700円
2011年度第2回新株予約権(以下「第4回新株予約権」)1個につき89,500円
2012年度第2回新株予約権(以下「第5回新株予約権」)1個につき80,400円
2013年度第2回新株予約権(以下「第6回新株予約権」)1個につき51,200円
2014年度第1回新株予約権(以下「第7回新株予約権」)1個につき199,900円
2014年度第2回新株予約権(以下「第8回新株予約権」)1個につき41,000円
④買付代金 3,300百万円
(注)対象者普通株式数(1,626,503株)に本公開買付価格(2,000円)を乗じた金額と、第1回新株予約権の数(10個)に当該新株予約権1個当たりの買付価格(126,000円)を乗じた金額、第2回新株予約権の数(10個)に当該新株予約権1個当たりの買付価格(99,000円)を乗じた金額、第3回新株予約権の数(10個)に当該新株予約権1個当たりの買付価格(90,700円)を乗じた金額、第4回新株予約権の数(10個)に当該新株予約権1個当たりの買付価格(89,500円)を乗じた金額、第5回新株予約権の数(40個)に当該新株予約権1個当たりの買付価格(80,400円)を乗じた金額、第6回新株予約権の数(240個)に当該新株予約権1個当たりの買付価格(51,200円)を乗じた金額、第7回新株予約権の数(69個)に当該新株予約権1個当たりの買付価格(199,900円)を乗じた金額及び第8回新株予約権の数(350個)に当該新株予約権1個当たりの買付価格(41,000円)を乗じた金額の合計額を記載しております。
⑤決済の開始日 平成27年6月23日
⑥資金調達の方法 自己資金を充当
2.普通社債の発行
平成27年6月1日に、下記のとおり普通社債を発行いたしました。
(1)第5回無担保社債(10年債)
①発行総額:10,000百万円
②発行価額:各社債の金額100円につき金100円
③利率:年0.924%
④払込期日:平成27年6月1日
⑤償還期限:平成37年5月30日
⑥資金の使途:平成27年6月末までに返済期日が到来する借入金の返済資金の一部に充当する予定でありま
す。
3.新株予約権の発行
平成27年6月26日開催の当社取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権の発行を決議しており
ます。
(1)権利行使時の払込金額を1株当たり1円とするもの
①付与対象者の区分及び人数
当社取締役: 6名
当社子会社取締役及び執行役員:76名
②新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式:193,200株
新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
③新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり1円
④新株予約権の割当日
平成27年7月23日
⑤新株予約権の行使期間
自:平成30年7月23日
至:平成35年7月22日
⑥新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(2)権利行使時の払込金額を時価基準により決定するもの
①付与対象者の区分及び人数
当社取締役: 6名
当社子会社取締役及び執行役員:76名
当社子会社従業員: 199名
②新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式:380,900株
新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
③新株予約権の行使時の払込金額
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く)の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)または割当日の終値
(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
④新株予約権の割当日
平成27年7月23日
⑤新株予約権の行使期間
自:平成30年7月23日
至:平成35年7月22日
⑥新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。