有価証券報告書-第50期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(日立キャピタル株式会社との経営統合について)
三菱UFJリース株式会社(以下、「三菱UFJリース」)と日立キャピタル株式会社(以下、「日立キャピタル」)は、2021年4月1日付で経営統合(以下「本経営統合」といいます)し、同日付で商号を「三菱HCキャピタル株式会社」へ変更しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容、規模
被取得企業の名称:日立キャピタル株式会社
事業の内容:総合リース業、割賦販売業、その他金融、サービス業
規模:2021年3月期(参考情報)
連結(国際財務報告基準)
売上収益 467,176百万円
当期利益 33,195百万円
資産合計 3,811,002百万円
資本合計 439,338百万円
従業員数 5,563人
単体(日本基準)
営業収益 36,007百万円
当期純利益 14,657百万円
資産合計 1,615,518百万円
純資産合計 240,676百万円
従業員数 930人
(2)企業結合の理由及び目的
本経営統合の背景
① 社会の情勢
昨今、外部環境の変化は激しく、「気候変動・資源不足」「脱資源・脱化石燃料」「人口構造の変化」「テクノロジーの進歩」「都市化」「世界の経済力のシフト」「多極化する世界」といった長期的に内外経済の動向を左右する潮流、メガトレンドの動きが加速しております。
さらに、新型コロナウイルス感染の世界的な拡大により、経済・社会全体のパラダイムシフトが発生しており、企業活動においては「サプライチェーンの質的再構築」「デジタル化・データエコノミー化」「大量生産・消費から循環経済への変革」などが進展するものと考えられます。
② 課題認識
このような外部環境の変化に伴い、リース会社に求められる役割は、従来型のリース・ファイナンスに加えて、事業の投資・運営などを通じた社会的課題の解決へと変化しております。
しかも、With/Afterコロナの環境下では、想像以上のスピードで産業レベルでのビジネスモデルチェンジが生じるとみられ、各企業が環境変化に適応していく上では、アセットに関する多様な機能を有し、金融機能にとどまらない柔軟なサービスを提供するリース会社の存在意義がさらに高まるものと考えております。
さまざまな産業と密接な連携を図ってきた両社においては、このような社会や業界の大きな環境変化を新たなビジネスの機会と捉え、多様なお客様や地域社会に貢献し、社会価値を創出するためにも、一層の事業基盤の拡大・財務基盤の強化が必要との判断にいたりました。
本経営統合の目的
経営統合前の両社においては、それぞれの中期経営計画の中長期ビジョンに掲げてきたとおり、環境変化に適応した豊かな社会の実現に向けた社会価値の創出、さらに、それらを通じた持続的な企業価値の向上に努めてまいりました。本経営統合により、統一されたビジョン・理念のもと、一つの会社として事業を展開することで、「(ⅰ)ビジネス領域の相互補完」、「(ⅱ)経営基盤の強化」、さらに、これらをベースとした「(ⅲ)新たな価値創造」を実現し、より力強く成長してまいります。
(ⅰ)ビジネス領域の相互補完
理想的な相互補完関係の構築により、ビジネス領域をフルラインアップ化できるとともに、ビジネス領域、展開地域双方におけるポートフォリオの分散が実現します。これにより、外部環境の影響を受けにくい強固で安定的な収益基盤の実現に加え、その強化される体力を活かした投資活動の一層の拡大により、収益力の向上を図ります。
(ⅱ)経営基盤の強化
企業の競争力の源泉である、人材(財)の活用・強化、パートナー・ネットワークの活用、財務基盤強化、リスクマネジメントの高度化、デジタル化の推進といった経営資源・ノウハウを結集することで、持続的成長を支える強靭な経営基盤の構築を図ります。
(ⅲ)新たな価値創造
強みを有するビジネス領域を強化、拡大するとともに、新たな領域・地域にチャレンジすることで、お客様に対する従来のリース会社の枠を超えた新しい価値の提供をめざします。
本経営統合により、当社は規模・領域ともに業界屈指のグローバルプレイヤーとなります。今後、拡大する規模と蓄積される資本を活かし、世界各地のお客様や地域社会のニーズの変化を的確に捉え、その実現に貢献していく新時代の社会的課題解決企業への成長を図ります。
(3)企業結合日
2021年4月1日
(4)企業結合の法的形式
三菱UFJリースを吸収合併存続会社、日立キャピタルを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
三菱HCキャピタル株式会社
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価 16,725百万円
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 381,480百万円
取得原価 398,205百万円
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

会社名	三菱UFJリース (吸収合併存続会社)	日立キャピタル (吸収合併消滅会社)
合併比率	1	5.10
本経営統合により交付する株式数	普通株式:571,078,084株

(2)株式交換比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、三菱UFJリースは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、日立キャピタルはゴールドマン・サックス証券株式会社を選定しました。
三菱UFJリース及び日立キャピタルは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定しました。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料 6,494百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現在算定中であり、確定しておりません。
(投資有価証券の売却)
当社は、政策保有株式の見直しによる資産効率の向上を図るため、保有する投資有価証券の一部(1銘柄)を売却することを決定し、2021年6月18日に譲渡しました。
当該売却により、2022年3月期第1四半期決算において、投資有価証券売却益26,754百万円を特別利益として計上します。
(CAI International, Inc.の取得にかかる合併契約の締結)
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、CAI International, Inc.(以下、CAI社)の全株式を、当社が買収のために設立した米国における完全子会社であるCattleya Acquisition Corp.(デラウェア州/以下、買収子会社)とCAI社の合併による方法(逆三角合併)を通じて取得することを決議し、当社、買収子会社及びCAI社間における合併契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 CAI International, Inc.
事業内容 海上コンテナリース業
(2)子会社取得の理由
当社は、中長期的な経営戦略を牽引する成長ドライバーのひとつとして、注力領域に掲げる「グローバルアセット」の強化を図るべく、本買収を決定いたしました。今回、当社の子会社となるCAI社は、海上コンテナリース業界で世界5位のシェア(TEU*ベース)を誇る企業であり、世界各国のマーケティング・オペレーティング拠点やコンテナの保管拠点を基盤とするグローバルプラットフォームに強みを有しています。当社の海上コンテナリース事業会社であるBeacon Intermodal Leasing, LLCと合わせると、当社グループのコンテナ保有数は世界第2位グループの規模となり、両者のプラットフォームの有効活用、その経験、知見の融合により、さらなる収益の拡大、成長の加速を図ります。当社は、本買収を通じて、グローバルにおける海上コンテナリース事業の競争力を高めるとともに、その成長機会を取り込むことで、今後の中長期的な成長を支えるドライバーとして強化していきます。
*TEU:20フィートコンテナ1個分を表す単位
(3)企業結合予定日
2022年3月期第2四半期～第3四半期
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする「逆三角合併」による株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更予定はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った経緯
当社が、当該合併契約によりCAI社の議決権の過半数を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得価格(株式の売買代金、アドバイザリー費用等の概算額を含みます。)は約1,108百万米ドルを予定しております。