四半期報告書-第33期第1四半期(令和2年11月1日-令和3年1月31日)

(重要な後発事象)
(持分法適用関連会社株式の売却)
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社ネクス(以下、「ネクス」といいます。)の株式全数を売却することを決議しました。これにより、ネクスは当社の持分法適用関連会社から除外されることとなります。
(1) 株式売却を行う理由
ネクスは、各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売ならびにそれらにかかわるシステムソリューションの提供及び保守サービスを提供しております。2017年8月に、当社はフィンテック関連のシステムインテグレーターとしてネクスの事業領域であるIoT分野を取り込むことが当社のインテグレーションにおける重要なファクターとなると考え、当時当社のその他の関係会社であった株式会社ネクスグループ(以下、「ネクスグループ」といいます。)からネクスの発行済株式の49.0%を取得し、当社の持分法適用関連会社といたしました。
これまでネクスと当社子会社の株式会社CAICAテクノロジーズは、USB型データ通信端末「セキュアアクセスパッケージ」を共同で開発する等、一定のシナジー効果を発揮してまいりました。
この度、当社からネクスグループに対し、株式会社Zaif Holdings株式の取得の打診をする中でネクスグループからデバイス事業であるネクス株式を取得し完全子会社化したいという申し出があり、当社としましても、当社が目指すIT金融ビジネスに資金面での経営資源を集中させることが重要であると判断し、ネクス株式を51.0%保有するネクスグループに売却することを決定いたしました。
なお、ネクス株式譲渡後も当社は引き続きIoT分野におけるソリューションの共同開発等、ネクスとの業務提携関係を継続いたします。
(2) 株式売却の対象となる関連会社
商号:株式会社ネクス
代表者:代表取締役社長 大内 英史
所在地:岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1
事業内容:各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売 上記にかかわるシステムソリューション提供及び保守サービス
(3) 本株式売却の相手先の概要
商号:株式会社ネクスグループ
代表者:代表取締役社長 石原 直樹
所在地:岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1
事業内容:グループ企業の経営戦略策定及び経営管理
介護、リハビリロボット等の企画、開発、販売
農業ICTの企画、開発、販売 上記に附帯または関連する事業
(4) 売却前の所有株式数、売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益

① 売却前の所有株式数	12,740株 (議決権の数:12,740個) (議決権所有割合:49.0%)
② 売却株式数	12,740株
③ 売却後の持分比率	―株 (議決権の数:―個) (議決権所有割合:―%)
④ 売却価額	589百万円
⑤ 売却益	359百万円(見込) ※連結財務諸表上の売却損益は算定中であります。

(5) 日程

①取締役会決議日	2021年2月25日
②株式売却日(予定)	2021年3月15日

(株式取得による企業結合)
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、株式会社Zaif(以下、「Zaif」といいます。)、株式会社Zaif Capitalの親会社である株式会社Zaif Holdings(以下、「Zaif HD」といいます。)が第三者割当により発行する普通株式(デット・エクイティ・スワップ、(以下、「DES」といいます。)を含む)の引受けおよびZaif HDの株主より普通株式を取得する事により、同社及び同社の子会社を連結子会社化することを決議いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社Zaif Holdings
株式会社Zaif
株式会社Zaif Capital
事業の内容:暗号資産の取引所運営、仲介、ファイナンス、暗号資産を利用した金融派生商品の開発、暗号資産の取引所運営に関するシステムの開発・販売およびコンサルティング、その他の暗号資産の一般サービス等
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは2016年にフィンテック戦略を掲げ、ブロックチェーンや暗号資産に注力してまいりました。2016年4月にZaif(当時の商号は株式会社フィスコ・コイン、その後株式移転によりZaif HDの株式を取得)へ資本参加し、2018年9月には、テックビューロ株式会社が当時運営していた暗号資産交換所「Zaif」における暗号資産の不正流出事件を受け、当該システムの改善に関し、当社グループが全面的に技術支援を行いました。その後、2018年10月にZaif(当時の商号は株式会社フィスコ仮想通貨取引所)によるZaif事業の事業譲渡の原資として、株式会社フィスコおよび株式会社ネクスグループと同時にZaif HD(当時の商号は株式会社フィスコデジタルアセットグループ)が発行する無担保転換社債型新株予約権付社債を引受け、Zaif HDとの資本・業務提携を締結しました。2018年12月には当該無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使を行いZaif HDを当社の持分法適用関連会社とし、人的交流および資金協力を含め関係性を強化してまいりました。
しかしながら、現在のように暗号資産市場が活発化し、より迅速な経営判断が必要とされる環境下においては、Zaif HDが持分法適用関連会社の状態では限界があることから、存分にシナジーを発揮する域には到達できていない状況でありました。
Zaif HDは現在、元親会社であり筆頭株主である株式会社フィスコが経営を主導しております。一方で当社グループも資金面、システム面での支援を担ってまいりました。このような状況の中、Zaif HDへの影響力が大きくなった当社がZaif HD株式のシェアを上げ、当社が親会社となり、経営もフィスコ主導ではなく、当社が主導的に行う事で、当社が持つシステム構築能力やeワラント証券という金融機能を最大限投入出来る等、Zaif HDのポテンシャルを最大限生かすことが出来ると考え、当社グループの迅速な経営判断をする上でも望ましいとの結論に至りました。
当社グループは現在、IT金融企業としての更なる深化に向けて事業を加速させております。金融商品を企画・開発・組成・販売するeワラントグループ、暗号資産交換所Zaif Exchangeを擁するZaifグループ、そして50年以上の実績を誇るシステム開発企業である株式会社CAICAテクノロジーズの3本柱の体制を構築しました。新しい金融資産である暗号資産や普及拡大が間近に迫ったブロックチェーン、コロナ禍によりさらに加速するデジタル化に注力し、金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業を実現するためには、Zaif HDの連結子会社化は必要不可欠であると考えております。また、Zaif HDを連結子会社化することにより経営の迅速化を実現し、同時に実施する第三者割当増資(デット・エクイティ・スワップを含む)により同社の財務基盤を強化することで、暗号資産関連ビジネスの更なる売上拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
2021年3月15日(株式取得日)
2021年4月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
合併直前に所有していた議決権比率 23.2%
企業結合日に追加取得する議決権比率 17.5%
取得後の議決権比率 40.7%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
実質支配力基準に基づいて、同社及び同社の子会社は当社の連結子会社となる予定です。
(2)追加取得した被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式会社Zaif Holdingsの普通株式 3,707百万円
内訳 Zaif HDの株主からの取得 1,857百万円
Zaif HDへのDESによる増資 1,550百万円
Zaif HDへの現金増資分 300百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 28百万円
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。