四半期報告書-第29期第3四半期(平成29年5月1日-平成29年7月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成29年8月10日開催の取締役会で株式会社ネクス・ソリューションズ(以下「ネクス・ソリューションズ」)の議決権の51.0%を取得し、同社を子会社化することを決定しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式取得が完了いたしました。
1.株式取得の目的
当社は、40年以上にわたり金融業をはじめ、製造・公共・流通等のシステム開発の実績を有しており、現在、フィンテック関連ビジネスを戦略的注力領域に掲げ、ブロックチェーン実証実験のサポート、ビットコイン決済に係る開発、AI株価予想システムの開発等、様々な取り組みを行っております。中期経営計画「新たな成長に向けた攻めのステージへ」において、平成33年10月期の売上高を300億円(内、フィンテック関連ビジネスの売上を120億円)、営業利益を42億円とする数値目標を掲げており、中期経営計画の達成を目指すとともに、フィンテック関連ビジネスの急速な拡大のチャンスを活かすため、積極的にM&Aを行う方針であります。
この方針のもと、このたび当社は、システム開発事業を行うネクス・ソリューションズの株式の一部を取得することといたしました。
ネクス・ソリューションズは株式会社ネクスグループ(以下「ネクスグループ」)の完全子会社であり、製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を主に西日本(名古屋・大阪・福岡)において行っており、地域の有力顧客からシステム開発を請け負っております。なお、平成25年12月11日付「当社と株式会社ネクスの子会社である株式会社ネクス・ソリューションズとの会社分割(簡易吸収分割)契約締結に関するお知らせ」にて当社が開示しましたとおり、ネクス・ソリューションズは、当社の西日本事業本部(名古屋・大阪・福岡)を吸収分割し、ネクス・ソリューションズに承継いたしました。平成25年12月当時、当社は財務体質の改善が喫緊の課題であり、西日本事業本部をネクス・ソリューションズに吸収分割の形で承継することで、財務体質強化を図り、当社の経営資源を関東を中心とした事業へ集中し、企業価値を向上させることを目指しておりました。分割後もネクス・ソリューションズは、当社の持分法適用関連会社でありましたが、その後の株式交換を経て、ネクスグループの完全子会社となっております。さらに、当社は平成27年6月にネクスグループの子会社となり、現在では同社の持分法適用関連会社となっております。
吸収分割後において、当社は、第三者割当増資の実施および経営陣の入替等を行うと共に、新経営陣のもとで不稼働資産の売却および有利子負債圧縮や徹底した経費削減等、様々な財務改善策や業務の効率化を推し進め、第2四半期(平成29年4月)においては、有利子負債の圧縮に加え、第5回新株予約権行使、利益の積上げ等により、自己資本比率が前連結会計年度末の21.7%から40.3%へと大きく改善しております。また、本年6月においては、第5回新株予約権の全てが行使されたことにより、当社はM&A資金の準備が出来ている状態であります。これらの状況のもと、当社といたしましては、再び全国規模でのシステム開発事業を展開すべく、ネクスグループに対しネクス・ソリューションズを当社の子会社とする件について申し入れを行い、今回の株式取得の内容で合意に至りました。
2.株式取得の相手先
株式会社ネクスグループ
3.買収する会社の名称、事業内容、規模
(1)名称:株式会社ネクス・ソリューションズ
(2)主な事業内容:ソフトウェア受託開発サービス等
(3)規模(平成28年11月期)
資本金 300百万円
売上高 2,504百万円
4.株式取得の時期
平成29年8月10日
5.取得する株式の数、取得価格及び取得後の持分比率
(1)取得株式数
6,131株
(2)取得価格
285百万円
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
精査中のため確定しておりません。
(4)取得後の持分比率
51.0%
6.取得資金の調達
自己資金をもって充当しております。
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、平成29年8月10日開催の取締役会で株式会社ネクス(以下「ネクス」)の議決権の49.0%を取得し、同社を持分法適用関連会社化することを決定しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式取得が完了いたしました。
1.株式取得の目的
当社は、長年通信・製造分野で蓄積してきたソフトウェア開発技術を機器組込分野、とりわけ通信デバイスと融合することで、従来の外部顧客からのソフトウェア受託開発のみならず、通信デバイスとしての事業分野への進出を進めております。現在、当社がブロックチェーン技術を活用し独自開発を行っている「ブロックログ」は、位置データ情報特定等についてネクスがデバイス事業で培った通信技術ノウハウを活用しております。第4次産業革命においては、こうしたIoT分野もインテグレーションにおける重要なファクターとなります。本株式取得により、IoTに関するノウハウをさらに積み上げ、フィンテック関連のシステムインテグレーター企業としてトップランナーのポジションを築き、両社の企業価値を高めるべく、同社を持分法適用関連会社とすることといたしました。
2.取得した株式に係る会社の名称、事業内容、規模
(1)名称:株式会社ネクス
(2)主な事業内容:通信機器の開発・販売、それらに関するシステムソリューション提供・保守サービス
(3)規模(平成28年11月期)
資本金 310百万円
売上高 1,248百万円
3.株式取得の時期
平成29年8月10日
4.取得する株式の数、取得価格及び取得後の持分比率
(1)取得株式数
12,740株
(2)取得価格
229百万円
(3)取得後の持分比率
49.0%
5.取得資金の調達
自己資金をもって充当しております。