四半期報告書-第17期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
1.連結子会社における仮想通貨の不正流出
2019年7月11日、連結子会社である株式会社ビットポイントジャパン(以下「BPJ」という)が運営する仮想通貨交換所において、仮想通貨の不正流出(以下「本事案」という)が発生いたしました。
本事案では、ホットウォレットで管理していた、お客様からの預り分仮想通貨とBPJ自己保有分仮想通貨のうち、約3,028百万円相当(換算レートは本事案発生日である2019年7月11日16時時点のBPJ日次公表レート)が不正に流出いたしました。
BPJは取引サービスを全面的に停止いたしましたが、システムの安全性確保を大前提として、段階的に停止中のサービスに係る業務を再開しております。
本事案につき、当社グループの2020年3月期第2四半期連結会計期間において、約3,670百万円の特別損失が発生する見込みであります。
2.新株式発行に関する資金使途変更
① 変更の理由
2019年6月7日の新株式発行により、当社は約499百万円(差引手取概算額:約494百万円)の資金を調達いたしました。
調達した資金は、BPJの仮想通貨交換業における決済円滑化のための財務基盤の強化のために充当する計画でしたが、上記1.の事案の発生により、BPJでは、期初の投資計画を見直し、再発防止策の実施を含む本事案への対応を最優先することといたしました。これを受けて、当社では、当初の資金使途を変更したものであります。
② 変更の内容(概要)
本新株式発行により調達する資金の資金使途につきまして、BPJでの仮想通貨交換業における決済円滑化のための財務基盤の強化に充当する計画でしたが、仮想通貨不正流出を受けての諸施策の実施に充当いたします。
BPJでは、本事案の原因究明、被害拡大防止策及びリカバリー対策の実施、再発防止策の検討・実施を鋭意行っております。具体的には、本事案の原因究明のために、コンピュータやデジタル記録媒体の中に残された証拠の収集・調査を行うフォレンジック、各種のログ解析・分析等の調査(約30百万円)、仮想通貨のウォレットシステム、エラー検知システム等の商用システムの見直し・強化(約414百万円)、システムリスク管理態勢を含む経営管理態勢の見直しその他各種対応(約50百万円)の遂行の必要性を見込んでおり、そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約494百万円をかかる使途に充当する予定です。
3.連結子会社の株式譲渡
当社は、2019年8月14日付の取締役会において、当社の連結子会社であるスマートフィナンシャル株式会社(以下「スマートフィナンシャル」という)の全株式について、スマートフィナンシャル代表取締役社長である原田勉氏と株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。
① 株式譲渡の理由
当社の金融関連事業は、仮想通貨交換業を営む株式会社ビットポイントジャパン(以下「BPJ」という)を中心としておりますが、金融関連事業の強化・拡大を目的として証券事業へ参入すべく、2019年1月にスマートフィナンシャルを設立し、第一種金融商品取引業の登録申請の手続を進めてまいりました。
しかしながら、その後の事業環境の変化に鑑み、当社グループでは金融関連事業の経営資源を仮想通貨関連事業へ集中する方針とし、仮想通貨証拠金取引サービスや電子記録移転権利に係るサービス等の仮想通貨関連サービスについては、BPJが引き続きワンストップで提供するのが利用者の利便性の観点からも最適であると判断したこと、また、スマートフィナンシャル代表取締役社長よりMBO(マネジメントバイアウト)の方式により当社保有の同社株式をすべて譲り受けたいとの申し出があったことなどを総合的に勘案した結果、このMBOによりスマートフィナンシャルを当社グループ外とすることが当社グループの経営資源配分の最適化および当社グループの企業価値の向上に資すると判断し、今回の決定に至りました。なお、第一種金融商品取引業の登録申請については、今後、BPJにおいて行う予定であります。
当社グループは、事業環境の変化に適宜適切に対応し、経営資源の効率化を図りながら中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
② 譲渡する子会社の概要

名称	スマートフィナンシャル株式会社
代表者	代表取締役社長 原田 勉
事業内容	第一種金融商品取引業及び金融サービス事業 (第一種金融商品取引業等について登録申請の手続中)

③ 株式譲渡先の概要

氏名

原田 勉

④ 譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の概要

異動前の所有株式数	1,000株
譲渡株式数	1,000株
異動後の所有株式数	―株

譲渡価格につきましては、株式譲渡契約における守秘義務をふまえ、開示を控えさせていただきますが、公正なプロセスを経た交渉により決定しており、公正な価格と認識しております。
⑤ 株式譲渡日
2019年8月14日