四半期報告書-第15期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権(行使価額修正条項付)の発行)
当社は、平成29年10月3日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする、第三者割当による新株予約権(第9回新株予約権(行使価額修正条項付))(以下「本新株予約権」といいます。)の発行に関する決議を行いました。なお、割り当てた本新株予約権については、平成29年10月19日に割当先からの払込がすべて完了しております。
本新株予約権発行の概要
(注)1.調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。なお、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達資金の額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
2.行使価額の修正条件
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌々取引日(以下に定義します。)に初回の修正がされ、以後割当日の翌々取引日(当日を含みます。)から起算して5価格算定日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」といいます。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいいます。行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正については割当日の翌々取引日(当日を含みます。)から起算して5価格算定日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下「価格算定期間」といいます。)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の91%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。
市場混乱事由とは、以下の事由をいいます。
(1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)
(3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)
3.行使期間の延長
本新株予約権の行使期間の最終日までに市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。
(本社の移転)
当社は、平成29年10月12日開催の取締役会において、当社の本社の移転に関する決議をいたしました。
本社移転の概要およびそれに伴う業績への影響は下記のとおりです。
1.本社移転の概要
①目的
社員増加に伴う十分なスペースの確保とセキュリティー強化、とりわけ連結子会社である株式会社ビットポイントジャパンが展開する金融関連事業(仮想通貨交換業)の提供に際し強固なセキュリティー体制の構築・維持が必要かつ喫緊であると判断し、当社および連結子会社の本社を移転することにより、生産性の向上およびセキュリティー強化を図り、更なる成長を目指します。
②移転先
東京都港区六本木3丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー36階
③移転時期(予定)
平成30年1月中旬
2.業績への影響
当連結会計年度の業績に与える影響は軽微であると考えております。
(第三者割当による新株予約権(行使価額修正条項付)の発行)
当社は、平成29年10月3日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする、第三者割当による新株予約権(第9回新株予約権(行使価額修正条項付))(以下「本新株予約権」といいます。)の発行に関する決議を行いました。なお、割り当てた本新株予約権については、平成29年10月19日に割当先からの払込がすべて完了しております。
本新株予約権発行の概要
| ①割当日 | 平成29年10月19日 |
| ②新株予約権の総数 | 6,000,000個 |
| ③発行価額 | 総額30,000,000円(本新株予約権1個当たり金5円) |
| ④当該発行による潜在株式数 | 6,000,000株(本新株予約権1個につき1株) |
| ⑤調達資金の額 | 金6,395,500,000円(注1) (内訳) 新株予約権の払込による調達額 30,000,000円 新株予約権の権利行使による調達額 6,372,000,000円 新株予約権発行にかかる諸費用 6,500,000円 |
| ⑥行使価額(注2) | 当初行使価額:1株当たり金1,062円 上限行使価額:該当事項はありません。 下限行使価額:1株当たり 金584円 |
| ⑦募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
| ⑧割当先および割当個数 | EVO FUND 6,000,000個 |
| ⑨行使期間(注3) | 平成29年10月20日から平成30年1月30日まで |
(注)1.調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。なお、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達資金の額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
2.行使価額の修正条件
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌々取引日(以下に定義します。)に初回の修正がされ、以後割当日の翌々取引日(当日を含みます。)から起算して5価格算定日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」といいます。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいいます。行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正については割当日の翌々取引日(当日を含みます。)から起算して5価格算定日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下「価格算定期間」といいます。)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の91%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。
市場混乱事由とは、以下の事由をいいます。
(1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)
(3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)
3.行使期間の延長
本新株予約権の行使期間の最終日までに市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。
(本社の移転)
当社は、平成29年10月12日開催の取締役会において、当社の本社の移転に関する決議をいたしました。
本社移転の概要およびそれに伴う業績への影響は下記のとおりです。
1.本社移転の概要
①目的
社員増加に伴う十分なスペースの確保とセキュリティー強化、とりわけ連結子会社である株式会社ビットポイントジャパンが展開する金融関連事業(仮想通貨交換業)の提供に際し強固なセキュリティー体制の構築・維持が必要かつ喫緊であると判断し、当社および連結子会社の本社を移転することにより、生産性の向上およびセキュリティー強化を図り、更なる成長を目指します。
②移転先
東京都港区六本木3丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー36階
③移転時期(予定)
平成30年1月中旬
2.業績への影響
当連結会計年度の業績に与える影響は軽微であると考えております。