四半期報告書-第21期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、株式会社ゼロメディカル(以下「ゼロメディカル社」といいます。)との間において、当社を株式交換完全親会社、ゼロメディカル社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、2023年12月1日を効力発生日として行う予定です。
1.企業結合の概要
(1) 本株式交換の相手会社の概要

商号	株式会社ゼロメディカル
本店の所在地	東京都目黒区東山1-5-4
代表者の氏名	原 征弘
資本金の額	10百万円(2023年5月31日現在)
純資産の額	109百万円(2023年5月31日現在)
総資産の額	836百万円(2023年5月31日現在)
事業の内容	医療・福祉・介護に関するコンサルティング業、及びウェブサイトの制作、企画、運用等

(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、社会に新たな価値を創造し提供することを目指し、社会が変化するタイミングで生じる課題を事業を通じて解決することをモットーとし、エネルギー事業やレジリエンス事業における、二酸化炭素排出量を抑えた発電による電力の提供や蓄電池の販売拡大や顧客のESG活動を支える省エネコンサルティング活動等、主にカーボンニュートラルの実現など環境問題に特化して、サステナブルな社会に貢献すべく事業を推進してまいりました。
一方ゼロメディカル社は、「社会に必要とされ、社会に存在する価値を持ち、社会に調和する」という企業理念のもと、2030年に向けて「健康や教育を中心とした社会課題の解決へ向け、持続可能な社会へ貢献する」というミッションを掲げ、主に「健康」や「福祉」を中心とした社会課題の解決へ向け事業を推進してきました。「健康」については、歯科・医科に特化した経営コンサルティング及びHPの制作からその後の運用までのワンストップでのデジタルマーケティングサービスの提供が主ですが、今後は歯科や獣医師・動物看護師に特化した求人メディアも強化し、より医療従事者に寄り添ったサービスの展開も視野に入れています。もう一つの柱である「福祉」は、「課題を抱えている子どもたちと地域社会との共存による温かい社会を創る」、「農業×福祉」をモットーに、障がいや発達に特性のある児童が利用することができる放課後等デイサービスの支援施設の運営にとどまらず、その後の就労支援では、農業関連分野での就労を通じて、自立支援のみならず、地域の活性化や共生社会の実現を目指しております。
また、当社は、ゼロメディカル社に対し、当社の電力小売事業におけるコールセンター業務を委託していたこともあり、これまでも互いの事業について情報交換を行っておりました。その中で、互いの「社会課題を解決することが自社の経済的な利益につながる」という考えが一致し、サステナブルな社会に向けて、当社はenvironment(環境)の立場から、ゼロメディカル社はsociety(社会)の立場からともにサステナブルな社会に貢献にしていけると確信したこと、また、互いの取引ネットワーク、人的リソース及び事業ノウハウを最大限活かすことで、ビジネスシェアの拡大や新たな収益獲得の機会創出につながり、企業価値向上に資するとの考えから、本株式交換契約の締結にいたりました。
(3) 本株式交換の実施予定日(効力発生日)
2023年12月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ゼロメディカル社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100%
2.被取得企業の取得原価及びその内訳
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,625,000株と375百万円の金銭を割当て交付する予定です。
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時におけるゼロメディカル社の株主名簿に記載又は記録されたゼロメディカル社の株主に対し、ゼロメディカル社の普通株式に代わり、その所有するゼロメディカル社の普通株式1株につき、当社の普通株式2,031.25株及び金468,750円の割合をもって、当社の普通株式及び金銭を割当て交付いたします。本株式交換による株式の交付に際しては、新たに普通株式を発行せず、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
なお、本株式交換に係る割当ての内容は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及びゼロメディカル社は、本株式交換に係る割当ての内容の決定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社CSGコンサルティング(以下「CSGコンサルティング」といいます。)を第三者算定機関として選定しました。
当社及びゼロメディカル社は、CSGコンサルティングから提出を受けた算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で本株式交換に係る割当ての内容について協議・検討を重ねてきました。その結果、当社及びゼロメディカル社は、(1)に記載の本株式交換に係る交換比率等の内容は、CSGコンサルティングが算定した株式交換比率のレンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至ったため、(1)に記載の本株式交換に係る交換比率等の内容により本株式交換を行うことにつき合意しました。