四半期報告書-第13期第2四半期(平成29年1月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成29年4月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、イースター株式会社(以下「イースター」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
(1)株式交換の目的
イースターおよびヘルスン株式会社(以下「ヘルスン」といいます)は当社のユーグレナ商品のOEM供給先であり、イースターは、当社から直接あるいはヘルスンを経由して仕入れた「ミドリムシGOLD」などのユーグレナ商品およびその他の健康食品を、オンライン販売により全国の消費者に販売しております。ヘルスンはイースター代表取締役である藤原一樹氏が100%保有する会社であり、ヘルスンの商品は全てイースターに販売されるなど両社は実質的に一体運営されていることから、イースターを吸収合併存続会社、ヘルスンを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施した上で、本株式交換を実施することといたしました。なお、イースターは、当社による完全子会社化が完了する平成29年6月1日付で、商号を「ヘルスン株式会社」に変更する予定です。
当社は、OEM取引先をグループ内に取り込んで垂直統合するM&A戦略を推進しており、平成27年5月に株式会社ユーグレナ・アートが、平成27年9月に株式会社エポラが当社グループへの参画を果たしております。今回のイースターの完全子会社化も同M&A戦略の一環であり、イースターが当社グループ入りする事で、当社グループ商品の売上規模が拡大し、両社間での広告宣伝・商品開発戦略の連携およびブランド価値の向上に向けた取組みの強化が可能になるとの判断から、実施を決定いたしました。また、イースターの経営は代表取締役である藤原一樹氏が引き続き担っていく方針であることから、当社グループの事業成長に向けた藤原一樹氏のコミットメントを高めるために、現金ではなく当社株式を対価として交付する株式交換方式を完全子会社化の手法として採用いたしました。一方、イースターとしても、当社グループの一員となることで、当社のバイオテクノロジー分野における素材開発力やブランド力を活用し、販売力の更なる強化を図ることが可能と判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。
(2)本株式交換の効力発生日
平成29年6月1日(予定)
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、イースターを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。イースターは、平成29年5月19日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、イースター普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がイースターの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)に、イースターの株主名簿に記載されたイースターの株主に対し、イースターの普通株式に代わり、その所有するイースターの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。
株式交換比率 = 325,000 円(※)/当社の普通株式の平均価格
※ 下記(4)①記載の手法により算定した、イースターの普通株式1株当たりの評価額
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、当社及びイースターから独立した第三者算定機関である朝日ビジネスソリューションを選定し、平成29年4月21日付で、イースターの株式価値に関する算定書を取得しました。
朝日ビジネスソリューションは、イースターの普通株式については、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネスソリューションは、イースターの株式価値算定に際して、イースターによるヘルスンの吸収合併完了を前提としており、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、イースターの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつイースターの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画に関して、本株式交換が完了する平成29年8月期(平成29年6月1日にヘルスンを吸収合併する予定)および平成30年8月期においては、対前事業年度比較で大幅な増益を見込んでおります。これは、イースターによるヘルスンの吸収合併および本株式交換に伴い、ヘルスン業績が合算されるほか、ヘルスン役員の退任等に伴う役員報酬体系の見直しを予定しているためです。平成31年8月期以降の利益計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。
朝日ビジネスソリューションがDCF法に基づき算定した、イースター普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

	算定結果(円/株)
DCF法	322,000円～376,000円

対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断しました。
(5)当該組織再編の当事会社の概要

		株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1)	名称	株式会社ユーグレナ	イースター株式会社
(2)	所在地	東京都港区芝五丁目33番1号	東京都台東区寿3-9-1GPビル2F
(3)	代表者の 役職・ 氏名	代表取締役社長 出雲 充	代表取締役 藤原 一樹
(4)	事業内容	1. ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2. ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3. ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4. バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等	健康食品等の通信販売、貿易事業等
(5)	資本金	48億7,188万円 (平成29年3月31日現在)	10百万円 (平成29年4月21日現在)

(6)会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるイースターの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。