四半期報告書-第17期第1四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)
(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社LIGUNA(以下「LIGUNA」といいます)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
1.株式交換の目的
当社グループは、微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。
一方、LIGUNAは、「Sustainable Wellness(サステナブル・ウェルネス/持続可能な、すこやかさ)」をビジョンに掲げ、素肌で暮らす心地よさを提案するスキンケアブランド「あきゅらいず」などを展開しています。「あきゅらいず」は「心もすはだも解放する」きっかけを与えるブランドとして、化粧品やファンデーションに頼らないシンプルケアに共感する方々の支持を集めています。
当社は、創業15周年を機に、2020年8月11日にCI(コーポレート・アイデンティティ)改定を発表し、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」を制定いたしました。当社グループの成長が社会問題の縮小につながっていくべきであるという考えのもと、目の前にある短期的な課題ではなく、未来がずっと続いていくために出来ることを軸に事業を展開し、サステナブルな環境、サステナブルな健康、サステナブルな社会、サステナブルな生活、サステナブルな働き方、サステナブルな組織等、様々なステークホルダーに向けて、自分の幸せが誰かの幸せと共存し続けることを目指しております。LIGUNAは、心と素肌が持つ本来の健やかな力を感じてもらうための商品開発を継続的に実施しており、サステナブルな健康や美容を顧客に提供することを目指しています。また、環境面でもビニール系の緩衝材を使わずにリサイクルできる資源を使った環境配慮型の商品梱包等の取組みを行うなど、当社のフィロソフィーとの親和性が極めて高く、共に成長することで社会変革を促進していける最適なパートナーと考えております。
本株式交換により、当社が持つ直販顧客基盤をはじめとする事業基盤、ブランド力及び資金力と、LIGUNAが持つサステナブルな健康や美容を実現する商品開発力やブランド力を組みあわせながら協業を進めることで、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。
2.本株式交換の方法
当社は、LIGUNAの発行済株式数6,000株を本株式交換により取得し、これらによりLIGUNAを完全子会社化する予定です。
3.本株式交換の概要
(1)本株式交換の日程
株式交換契約締結決議取締役会(当社) 2021年1月21日
株式交換契約締結(両社) 2021年1月21日
株式交換承認臨時株主総会(LIGUNA) 2021年1月29日
株式交換効力発生日 2021年3月1日(予定)
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、LIGUNAを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、LIGUNA普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がLIGUNAの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)に、LIGUNAの株主名簿に記載されたLIGUNAの株主に対し、LIGUNAの普通株式に代わり、その所有するLIGUNAの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
株式交換比率 = 333,334 円(※)/当社の普通株式の平均価格
※ 下記4.(2)記載の手法により算定した、LIGUNAの普通株式1株当たりの評価額
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるLIGUNAは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は朝日ビジネスソリューションズ株式会社(以下「朝日ビジネスソリューションズ」といいます)によるLIGUNAの株式価値の算定結果を参考に、LIGUNAの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びLIGUNAの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記3.(3)記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びLIGUNAの協議により変更されることがあります。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びLIGUNAとの関係
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びLIGUNAから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションズにLIGUNAの株式価値の算定を依頼することとしました。
② 算定の概要
朝日ビジネスソリューションは、LIGUNAの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用できず、また、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネスソリューションは、LIGUNAの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、LIGUNAの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつLIGUNAの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
朝日ビジネスソリューションズがDCF法に基づき算定した、LIGUNA普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断しました。
5.本株式交換の当時会社の概要
6.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるLIGUNAの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。
(特別目的会社への出資手続き完了)
当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドである投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号、APCP VI, L.P.及びCJIP (AP) VI, L.P.、並びに東京センチュリー株式会社とともに、コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社(以下、「CCBJH」といいます)が保有するキューサイ株式会社(以下、「対象会社」又は「キューサイ」といいます)の発行済株式の全てを取得することを目的に設立された特別目的会社(SPC)である株式会社Q-Partners(以下、「Q-Partners」といいます)への共同出資を行うことについて決議し、2021年1月26日でQ-Partnersへの出資金30億円の払い込みを行いました。また、Q-Partnersは2月1日付でCCBJHが保有するキューサイの発行済株式の全てを取得しました。
1.Q-Partnersの概要
※株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドである投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号、APCP VI,L.P.、CJIP(AP)VI,L.P.、投資事業有限責任組合AP VI-QG、AP Reiwa F6-A,L.P.及び投資事業有限責任組合AP令和F6-B1の6社の総称
2.日程
3.今後の見通し
本共同出資が当社の2021年9月期の業績に与える影響については、現在精査中であります。
(株式交換契約の締結)
当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社LIGUNA(以下「LIGUNA」といいます)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
1.株式交換の目的
当社グループは、微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。
一方、LIGUNAは、「Sustainable Wellness(サステナブル・ウェルネス/持続可能な、すこやかさ)」をビジョンに掲げ、素肌で暮らす心地よさを提案するスキンケアブランド「あきゅらいず」などを展開しています。「あきゅらいず」は「心もすはだも解放する」きっかけを与えるブランドとして、化粧品やファンデーションに頼らないシンプルケアに共感する方々の支持を集めています。
当社は、創業15周年を機に、2020年8月11日にCI(コーポレート・アイデンティティ)改定を発表し、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」を制定いたしました。当社グループの成長が社会問題の縮小につながっていくべきであるという考えのもと、目の前にある短期的な課題ではなく、未来がずっと続いていくために出来ることを軸に事業を展開し、サステナブルな環境、サステナブルな健康、サステナブルな社会、サステナブルな生活、サステナブルな働き方、サステナブルな組織等、様々なステークホルダーに向けて、自分の幸せが誰かの幸せと共存し続けることを目指しております。LIGUNAは、心と素肌が持つ本来の健やかな力を感じてもらうための商品開発を継続的に実施しており、サステナブルな健康や美容を顧客に提供することを目指しています。また、環境面でもビニール系の緩衝材を使わずにリサイクルできる資源を使った環境配慮型の商品梱包等の取組みを行うなど、当社のフィロソフィーとの親和性が極めて高く、共に成長することで社会変革を促進していける最適なパートナーと考えております。
本株式交換により、当社が持つ直販顧客基盤をはじめとする事業基盤、ブランド力及び資金力と、LIGUNAが持つサステナブルな健康や美容を実現する商品開発力やブランド力を組みあわせながら協業を進めることで、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。
2.本株式交換の方法
当社は、LIGUNAの発行済株式数6,000株を本株式交換により取得し、これらによりLIGUNAを完全子会社化する予定です。
3.本株式交換の概要
(1)本株式交換の日程
株式交換契約締結決議取締役会(当社) 2021年1月21日
株式交換契約締結(両社) 2021年1月21日
株式交換承認臨時株主総会(LIGUNA) 2021年1月29日
株式交換効力発生日 2021年3月1日(予定)
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、LIGUNAを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、LIGUNA普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がLIGUNAの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)に、LIGUNAの株主名簿に記載されたLIGUNAの株主に対し、LIGUNAの普通株式に代わり、その所有するLIGUNAの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
株式交換比率 = 333,334 円(※)/当社の普通株式の平均価格
※ 下記4.(2)記載の手法により算定した、LIGUNAの普通株式1株当たりの評価額
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるLIGUNAは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は朝日ビジネスソリューションズ株式会社(以下「朝日ビジネスソリューションズ」といいます)によるLIGUNAの株式価値の算定結果を参考に、LIGUNAの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びLIGUNAの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記3.(3)記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びLIGUNAの協議により変更されることがあります。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びLIGUNAとの関係
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びLIGUNAから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションズにLIGUNAの株式価値の算定を依頼することとしました。
② 算定の概要
朝日ビジネスソリューションは、LIGUNAの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用できず、また、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネスソリューションは、LIGUNAの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、LIGUNAの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつLIGUNAの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
朝日ビジネスソリューションズがDCF法に基づき算定した、LIGUNA普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 算定結果(円/株) | |
| DCF法 | 299,000円～360,000円 |
対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断しました。
5.本株式交換の当時会社の概要
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | ||
| ① | 名称 | 株式会社ユーグレナ | 株式会社LIGUNA |
| ② | 所在地 | 東京都港区芝五丁目29番11号 | 東京都小金井市梶野町五丁目8番26号 |
| ③ | 代表者の 役職・ 氏名 | 代表取締役社長 出雲 充 | 代表取締役 南沢 典子 |
| ④ | 事業内容 | 1. ユーグレナ等の微細藻類等の研究開発、生産 2. ユーグレナ等の微細藻類等の食品、化粧品の製造、販売 3. ユーグレナ等の微細藻類等のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4. バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等 | 1. スキンケア・雑貨・食品の企画開発及び通信販売 2. 飲食店の運営 3. 不動産の賃貸及び管理 |
| ⑤ | 資本金 | 73億2,885万円 (2020年12月31日現在) | 300万円 (2020年5月31日現在) |
6.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるLIGUNAの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。
(特別目的会社への出資手続き完了)
当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドである投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号、APCP VI, L.P.及びCJIP (AP) VI, L.P.、並びに東京センチュリー株式会社とともに、コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社(以下、「CCBJH」といいます)が保有するキューサイ株式会社(以下、「対象会社」又は「キューサイ」といいます)の発行済株式の全てを取得することを目的に設立された特別目的会社(SPC)である株式会社Q-Partners(以下、「Q-Partners」といいます)への共同出資を行うことについて決議し、2021年1月26日でQ-Partnersへの出資金30億円の払い込みを行いました。また、Q-Partnersは2月1日付でCCBJHが保有するキューサイの発行済株式の全てを取得しました。
1.Q-Partnersの概要
| (1)名称 | 株式会社Q-Partners | |
| (2)所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 束原 俊哉 | |
| (4)資本金 | 116億8,450万円 | |
| (5)設立年月日 | 2020年10月21日 | |
| (6)出資比率 | 株式会社ユーグレナ 12.84% APファンド※ 67.22% 東京センチュリー株式会社 19.94% | |
| (7)上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 当社が12.84%を出資しております。 |
| 人的関係 | 取締役5名のうち1名は当社の取締役が兼任しております。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
※株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドである投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号、APCP VI,L.P.、CJIP(AP)VI,L.P.、投資事業有限責任組合AP VI-QG、AP Reiwa F6-A,L.P.及び投資事業有限責任組合AP令和F6-B1の6社の総称
2.日程
| (1)本共同出資実施日 | 2021年1月26日 |
| (2)株式譲渡実行日 | 2021年2月1日 |
3.今後の見通し
本共同出資が当社の2021年9月期の業績に与える影響については、現在精査中であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
