四半期報告書-第14期第1四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
株式会社フックの株式取得及び株式交換契約の締結による子会社化
当社は、平成30年2月9日開催の臨時取締役会において、株式会社フック(以下「フック」といいます)の株式の一部を取得(以下「本株式取得」)したうえで、その後当社を株式交換完全親会社、フックを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結しました。
1.本株式取得及び本株式交換の目的
フックは、高品質でバランスの良い栄養素の提供により、美しく健康的なカラダ作りを実現することを掲げて、自社ECサイト「美的タウン」等を通じて、美意識の高い女性を中心とした顧客層向けに天然成分にこだわったサプリメント・健康食品等を販売しております。特に、妊娠の可能性のある女性に対して摂取が推奨されている(※)葉酸に、各種ビタミン・ミネラルを配合したサプリメント「美的ヌーボ」や、更にDHA・EPAを加えた「美的ヌーボ プレミアム」は、多くの著名人にもファンが多く、発売開始から5年でシリーズ累計1,000万包を突破する等、同社の売上成長を牽引しております。
(※)「神経管閉鎖障害の発症リスク低減のための妊娠可能な年齢の女性等に対する葉酸の摂取に係る適切な情報提供の推進について」(平成12年12月28日、厚生省児童家庭局母子保健課長、保健医療局地域保健・健康増進栄養課生活習慣病対策室長通知)
本株式取得及び本株式交換により、当社が持つ通販事業基盤、マーケティング力、商品開発力及び資金力と、フックが持つ女性を中心とした顧客基盤及びブランド力を組みあわせながら協業を進めることで、更なる当社ヘルスケア事業の拡大が可能になるとの判断から、本株式取得及び本株式交換に至りました。
2.本株式取得及び本株式交換の方法
当社は、フックの発行済株式数1,200株のうち、本株式取得により534株を購入し、残り666株については本株式交換により取得し、これらによりフックを完全子会社化する予定です。
3.本株式取得の概要
(1)本株式取得の日程
株式譲渡契約締結決議取締役会(当社) 平成30年2月9日
株式譲渡契約締結(両社) 平成30年2月9日
株式譲渡承認臨時株主総会(フック) 平成30年2月9日(予定)
株式取得日 平成30年2月26日(予定)
(2)取得する議決権比率:44.5%
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 801,000千円
4.本株式交換の概要
(1)本株式交換の日程
株式交換契約締結決議取締役会(当社) 平成30年2月9日
株式交換契約締結(両社) 平成30年2月9日
株式交換承認臨時株主総会(フック) 平成30年2月9日(予定)
株式交換効力発生日 平成30年4月1日(予定)
(2)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、フックを株式交換完全子会社とする株式交換となります。フックの株主には、本株式交換の対価として、普通株式を割当て交付する予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	株式会社ユーグレナ (株式交換完全親会社)	株式会社フック (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率 (株式交換比率)	1	1,446
株式交換により交付する株式数	普通株式:963,036株

(注)株式交換比率及び交付する株式数等
フック株式1株に対し、当社普通株式1,446株を割当交付します。ただし、当社が本株式交換の効力発生日(平成30年4月1日予定)時点において保有するフック株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
本株式交換により交付する当社の普通株式の数は963,036株となる予定です。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(4)株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びフックから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューション株式会社に、フックの株式価値の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びフック間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
5.当該組織再編の当事会社の概要

		株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1)	名称	株式会社ユーグレナ	株式会社フック
(2)	所在地	東京都港区芝五丁目29番11号	東京都渋谷区渋谷二丁目11番5号
(3)	代表者の 役職・ 氏名	代表取締役社長 出雲 充	代表取締役 冨安 洋子
(4)	事業内容	1. ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2. ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3. ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4. バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等	1. 健康食品・化粧品の企画 2. Eコマース事業 3. 商品卸売販売
(5)	資本金	54億2,424万円 (平成29年12月31日現在)	5,995万円 (平成30年2月9日現在)