四半期報告書-第14期第2四半期(平成30年1月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
株式交換による株式会社フックの完全子会社化
当社は、平成30年4月1日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社フック(以下「フック」といいます)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フック
事業の内容 健康食品・化粧品の企画、Eコマース事業、商品卸売販売
② 企業結合を行った主な理由
フックは、高品質でバランスの良い栄養素の提供により、美しく健康的なカラダ作りを実現することを掲げて、自社ECサイト「美的タウン」等を通じて、美意識の高い女性を中心とした顧客層向けに天然成分にこだわったサプリメント・健康食品等を販売しております。特に、妊娠の可能性のある女性に対して摂取が推奨されている(※)葉酸に、各種ビタミン・ミネラルを配合したサプリメント「美的ヌーボ」や、更にDHA・EPAを加えた「美的ヌーボ プレミアム」は、多くの著名人にもファンが多く、発売開始から5年でシリーズ累計1,000万包を突破する等、同社の売上成長を牽引しております。
(※)「神経管閉鎖障害の発症リスク低減のための妊娠可能な年齢の女性等に対する葉酸の摂取に係る適切な情報提供の推進について」(平成12年12月28日、厚生省児童家庭局母子保健課長、保健医療局地域保健・健康増進栄養課生活習慣病対策室長通知)
本株式交換により、当社が持つ通販事業基盤、マーケティング力、商品開発力及び資金力と、フックが持つ女性を中心とした顧客基盤及びブランド力を組みあわせながら協業を進めることで、更なる当社ヘルスケア事業の拡大が可能になるとの判断から、本株式交換に至りました。
③ 企業結合日
平成30年4月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、フックを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 44.5%
企業結合日に追加取得した議決権比率 55.5%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 988,074千円
取得原価 988,074千円
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
フック株式1株に対して、当社の普通株式1,446株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びフックから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューション株式会社に、フックの株式価値の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びフック間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付した当社の普通株式は、963,036株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 60,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
870,855千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却