四半期報告書-第11期第2四半期(平成27年1月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は平成27年5月1日に、当社を完全親会社とし、株式会社ユーキ(本社:新潟県新潟市、代表取締役:山田和俊、以下「ユーキ」といいます)及び株式会社アート・コーポレーション(本社:福岡県福岡市、代表取締役:山田豊子、以下「アート」といいます)を株式完全子会社とする株式交換を実施致しております。
1.株式交換の目的
当社は、平成25年11月12日付で中期経営目標を公表し、ヘルスケア事業においては「ユーグレナ食品国内市場を300億円規模に拡大」を平成30年までに達成する事を目標に掲げました。同目標の公表以降、積極的な広告宣伝・販売促進活動により自社ブランド商品の販売拡大に着実に進めてきた一方で、OEM取引先をグループ内に取り込んで垂直統合するためのM&A等を検討してまいりました。ユーキ及びアートは全国13,000店舗以上(平成26年12月末時点の累計)の販売店網を形成する大口OEM取引先の1社であり、ユーキ及びアートが当社グループ入りする事で、両社の販売網及び販売ノウハウを取り込むとともに、物流・システムの統合等によるコスト削減が可能になるとの判断から、本株式交換の実施を決定いたしました。また、ユーキ及びアートとしても、当社グループの一員となることで、当社のブランド力や商品開発力を活用し、販売力の更なる強化を図ることが可能と判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

株式交換決議取締役会(当社)	平成27年3月24日
株式交換契約締結(当社及びユーキ並びに当社及びアート)	平成27年3月24日
株式交換承認臨時株主総会(ユーキ及びアート)	平成27年4月17日
株式交換実施日(効力発生日)	平成27年5月1日

(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を完全親会社とし、ユーキ及びアートを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行っております。ユーキ及びアートは、平成27年4月17日に開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行っております。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、各社の株主にとっての有益性を総合的に勘案し、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、ユーキ普通株式1株及びアート普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がユーキ及びアートの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)に、ユーキ及びアートの株主名簿に記載されたユーキ及びアートの株主に対し、ユーキ普通株式1株に対して、当社の普通株式3,998株、アート普通株式1株に対して、当社の普通株式51株を割り当てます。
(4)株式交換により交付する株式数等
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、535,616株であります。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
3.当該組織再編の当事会社の概要

		株式交換完全親会社	株式交換完全子会社	株式交換完全子会社
(1)	名称	株式会社ユーグレナ	株式会社ユーキ	株式会社アート・ コーポレーション
(2)	所在地	東京都港区 芝五丁目33番1号	新潟県新潟市中央区 紫竹山三丁目9番13号	福岡県福岡市博多区 博多駅南一丁目7番28号
(3)	代表者の 役職・ 氏名	代表取締役社長 出雲 充	代表取締役 山田 和俊	代表取締役 山田 豊子
(4)	事業内容	1. ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2. ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3. ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4. バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等	ユーグレナ機能性食品等の卸売、エステサロン	ユーグレナ機能性食品等の卸売、エステサロン
(5)	資本金	48億1,885万1,040円 (平成27年4月30日現在)	1,000万円 (平成26年8月31日現在)	1,000万円 (平成26年10月31日現在)
(6)	設立年月日	平成17年8月9日	平成8年9月11日	昭和58年12月22日

4.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるユーキ及びアートの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。