四半期報告書-第18期第2四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2022年5月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社はこ(以下「はこ社」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、2022年7月1日付で本株式交換を実施いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社はこ
事業の内容 インターネット広告代理店事業、太陽光発電事業、飲食事業、メンズコスメ事業
②企業結合を行った主な理由
はこ社は、「時代に合ったマーケティングを考え、今日よりも少しでも良い明日を作り出す」を企業理念に掲げ、顧客と共に問題を解決し続けるプライベートエージェンシー事業等を展開しております。はこ社は、商品企画のアドバイスから制作物のディレクション、広告戦略、LP 制作、運用管理、CRM 企画、社内研修に至るまで、インターネット広告マーケティング業務を一括して提供しております。
はこ社が当社グループに参画することで、当社が持つ直販の事業基盤、ブランド力及び資金力と、はこ社が持つ広告・マーケティングのノウハウを組みあわせることで、当社グループの更なる成長を実現し、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。
③企業結合日
2022年7月1日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、はこ社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権
100%
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,617百万円
取得原価 1,617百万円
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
はこ社普通株式1株に対して、当社の普通株式17,241株を割り当てております。
②株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、はこ社から独立した第三者機関である株式会社ユニヴィスコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し当社およびはこ社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、1,724,100株です。なお、当社は本株式交換による株式の交換に際し、新たに普通株式を発行しました。
(4)主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等 69百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(子会社等の株式譲渡)
当社の連結子会社であるキューサイ株式会社(以下「キューサイ」)は、取締役会においてキューサイとキューサイの子会社である株式会社キューサイファーム島根(以下「キューサイファーム島根」)が保有する当社の連結子会社である株式会社キューサイ分析研究所(以下「キューサイファーム分析研究所」)の株式を譲渡することを2022年7月28日に決議いたしました。
(1)譲渡の理由
キューサイ分析研究所のさらなる企業価値の向上を考慮し、当社グループの戦略も踏まえて総合的に判断した結果、譲渡することを決議いたしました。
(2)株式譲渡の相手先の名称
Eurofins Food & Feed Testing Japan Holdings株式会社
(3)譲渡株式数
キューサイ :9,996株
キューサイファーム島根: 510株
(4)譲渡の時期
2022年8月31日(予定)
(5)当該子会社の名称、事業内容
①名称 :株式会社キューサイ分析研究所
②事業内容:残留農薬を中心とした食品分析・食品検査の受託事業
(6)譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の所有株式数
①譲渡価額 譲渡相手先との譲渡契約における守秘義務を踏まえ、開示を控えさせて頂きます。当該価額については、譲渡相手先との交渉により決定しており、公正な価額と認識しております。
②譲渡損益 2022年12月期第3四半期連結会計期間において、関係会社株式売却益として特別利益に計上する見込みです。
③譲渡後の所有株式数
キューサイ :0株
キューサイファーム島根:0株