四半期報告書-第17期第4四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、2021年11月2日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、大協肥糧株式会社(以下「大協肥糧」といいます)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
1.株式交換の目的
当社グループは、ありたい姿としてユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、持続的な成長を図っております。その中で、当社グループは微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、食品や化粧品の製造販売を通じて人々の健康と美の実現や、バイオ燃料事業を通じて環境問題の解決に挑戦することで、持続可能な社会の実現を目指しております。当社グループはユーグレナを「バイオマスの5F」(*1)の「用途」分野に沿って事業化することを基本戦略としつつ、肥料領域では、過去、ユーグレナを肥料として利用することによる作物の収穫量の増加や、収穫後の作物鮮度の低下が抑制される可能性を示唆する研究成果を確認しており、ユーグレナ培養土やユーグレナ入り有機化成肥料の開発及びモニター販売等を行ってまいりました。
一方、大協肥糧は、「子供たちの未来に豊かな実りを」をビジョンに掲げ、農業及び園芸の領域で高品質な有機配合肥料「うずしお」「バイトルペレ」などを展開しております。1959年の創業以来、作物や土壌、気候などの条件に応じて、肥料の企画提案を行い、オーダーメイドの有機配合肥料の製造販売を行っており、長年の実績、多様な販売チャネル及び確固たるノウハウを有し、独自のポジションを築いていることで、近年において業界の中でも高い成長を実現しております。
肥料業界においては、農林水産省が掲げる「みどりの食料システム戦略」の中で、SDGs(持続可能な開発目標)の達成を目的として、中長期的な有機農業の取り組み拡大や化学肥料の使用量低減が政策目標として掲げられており、国内における有機質肥料の需要は、今後、拡大することが予想されます。また、農業用途の肥料においてはホームセンター等が、園芸用途の肥料においてはEC等が、新規的な商流として台頭していると認識しております。その中で、有機にこだわった肥料づくりを通じて食の安心と健康を支えることを使命として掲げる大協肥糧は、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」との親和性が高く、有機農業の取り組み拡大の支援や、同社の多様な商流を活用することで、肥料領域において共に社会変革を促進していける最適なパートナーと考えております。
本株式交換により、当社グループは「バイオマスの5F」のうち、既に事業化している食料(Food)及び商業化の実現に向けた取組みを行っている燃料(Fuel)に加え、肥料(Fertilizer)の事業領域に本格的に進出いたします。この度の取組みによって、大協肥糧が持つオーダーメイド有機配合肥料のノウハウや多様な販売チャネル等の確たる事業基盤と、東京大学農学部発のバイオテクノロジー企業である当社が持つ研究開発力を組み合わせながら協業を進めることで、持続可能な社会の実現に寄与するとともにと、当社グループの収益基盤を拡大できるとの判断から、本株式交換に至りました。
(*1)バイオマスの5F:ユーグレナを含むバイオマスを活用して事業展開可能な領域として、食料(Food)、繊維(Fiber)、飼料(Feed)、肥料(Fertilizer)及び燃料(Fuel)を定義した概念。
2.本株式交換の方法
当社は、大協肥糧の発行済株式数640株を本株式交換により取得し、これらにより大協肥糧を完全子会社化する予定です。
3.本株式交換の概要
(1)本株式交換の日程
株式交換契約締結決議取締役会(当社) 2021年11月2日
株式交換契約締結(両社) 2021年11月2日
株式交換承認臨時株主総会(大協肥糧) 2021年11月10日
株式交換効力発生日 2021年12月1日(予定)
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、大協肥糧を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、大協肥糧普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が大協肥糧の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)に、大協肥糧の株主名簿に記載された大協肥糧の株主に対し、大協肥糧の普通株式に代わり、その所有する大協肥糧の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
株式交換比率 = 2,000,000 円(※)/当社の普通株式の平均価格
※ 下記4.(2)記載の手法により算定した、大協肥糧の普通株式1株当たりの評価額
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となる大協肥糧は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は朝日ビジネスソリューションズ株式会社(以下「朝日ビジネスソリューションズ」といいます)による大協肥糧の株式価値の算定結果を参考に、大協肥糧の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び大協肥糧の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記3.(3)記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び大協肥糧の協議により変更されることがあります。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び大協肥糧との関係
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び大協肥糧から独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションに大協肥糧の株式価値の算定を依頼することとしました。
② 算定の概要
朝日ビジネスソリューションは、大協肥糧の普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用できず、また、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネスソリューションは、大協肥糧の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、大協肥糧の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ大協肥糧の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
朝日ビジネスソリューションがDCF法に基づき算定した、大協肥糧普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

	算定結果(円/株)
DCF法	1,806,000円～2,064,000円

対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値とすることが妥当と判断しました。
5.本株式交換の当事会社の概要

		株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
①	名称	株式会社ユーグレナ	大協肥糧株式会社
②	所在地	東京都港区芝五丁目29番11号	大阪府藤井寺市川北二丁目1番29号
③	代表者の 役職・ 氏名	代表取締役社長 出雲 充	代表取締役 瀧川 真史
④	事業内容	持続可能な社会の実現を目指すことに 資する事業	肥料、飼料の製造及び販売
⑤	資本金	138億7,888万円 (2021年6月30日現在)	3,200万円 (2021年6月30日現在)

6.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社による大協肥糧の取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。