四半期報告書-第17期第2四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(海外募集による新株式の発行)
当社は2021年4月7日開催の取締役会において、海外募集による新株式の発行を決議し、当該決議に基づき、2021年4月23日に以下のとおり当社普通株式を発行いたしました。

(1)発行新株式数(引受株式数)	当社普通株式 14,532,200 株 (募集株式数 21,000,000 株)
(2)発行価格(募集価格)	1株につき 951 円
(3)発行価格の総額	13,820,122 千円
(4)払込金額	1株につき 901.45 円
(5)払込金額の総額	13,100,051 千円
(6)増加する資本金及び 資本準備金の額	増加する資本金の額 6,550,025 千円 増加する資本準備金の額 6,550,025 千円
(7)払込期日	2021 年4月 22 日(木)
(8)受渡期日	2021 年4月 23 日(金)
(9)資金の使途	本海外募集による差引手取概算額12,900百万円については、10,100百万円を2022年1月4日までにキューサイ株式会社の全株式を保有する株式会社Q-Partnersへの出資比率を49%まで引き上げるためのコールオプション行使資金に、2,800百万円を2021年4月末までに株式会社Q-Partnersへの共同出資における当初出資に係る借入金の返済資金に充当する予定です。 なお、コールオプション行使に要する金額が想定より少額となった場合には、差引手取概算額の残額は2022年9月末までにヘルスケア事業における広告宣伝費等の運転資金に充当する予定です。

(注) 引受人は払込金額で買取引受けを行い、発行価格(募集価格)で募集を行いました。
(コールオプション行使によるキューサイ株式会社の連結子会社化)
当社は2021年5月14日開催の取締役会において、キューサイ株式会社(以下、「キューサイ」といいます)の発行済株式全てを保有する株式会社Q-Partners(以下、「Q-Partners」といいます)の株式を追加取得して、当社のQ-Partnersにおける出資比率を12.84%から49%まで引き上げるために、当社、APファンド(以下に定義します)及び東京センチュリー株式会社(以下、「東京センチュリー」といいます)の間で締結した株主間契約に基づく、APファンド及び東京センチュリーが保有するQ-Partnersの株式に対する当社のコールオプション(以下、「本コールオプション」といいます)を行使することを決議しました。なお、当社は、本コールオプションの行使により、2021年5月17日付でQ-Partnersの株式を追加取得し、2021年6月30日をみなし取得日として、Q-Partnersを通じてキューサイを連結子会社化する予定です。
1.株式取得の理由
当社は、微細藻類ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業において大幅な成長拡大を達成することを目的に、当社、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド(以下、「APファンド」といいます。詳細は以下「2.異動する子会社の概要」の脚注※を参照)及び東京センチュリーが共同で出資した特別目的会社(SPC)であるQ-Partnersを通じて、健康食品/化粧品通販業界を代表する老舗企業であるキューサイの全株式を2021年2月1日付で取得いたしました(以下、「当初株式取得」といいます)。
当社は、APファンド及び東京センチュリーとの間で締結した株主間契約において、当初株式取得完了から約1年間行使可能なQ-Partners株式に係るコールオプションを有しており、当初株式取得以降、本コールオプションを行使するタイミングを検討してまいりました。そして今般、当社とキューサイとの間の相互の親和性と補完性が非常に高く、事業連携やシナジーの可能性が大きいことを改めて確信した上で、両社のヘルスケア事業の成長と企業価値の向上を中長期的に加速させるためには、キューサイを連結子会社化し、事業展開における両社の連携をより一層強化することが最良の選択肢であると判断いたしました。必要資金の調達が完了し、また、連結子会社化に伴う連結決算業務、監査対応、J-SOX対応等に向けた体制構築の目途も立ったことから、実務面への影響を踏まえても可能な範囲で最速となる2021年5月17日付での株式取得が最適であると判断し、当社は、本コールオプションを行使すること(以下、「本株式取得」といいます)を決議いたしました。なお、本株式取得完了後すみやかに、Q-Partners取締役5名のうち過半数を占める3名を、当社取締役または従業員の中から選任する予定です。
2.異動する子会社の概要
①株式会社Q-Partners

(1)名称	株式会社Q-Partners
(2)所在地	東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス17階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 束原 俊哉
(4)事業内容	経営コンサルティング業並びに有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買等
(5)資本金	116億8,450万円
(6)設立年月日	2020年10月21日
(7)大株主及び持分比率 (2021年3月31日現在)	株式会社ユーグレナ		12.84%
	APファンド※		67.22%
	東京センチュリー株式会社		19.94%
(8)上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社が12.84%出資しております。
	人的関係	取締役5名のうち1名は当社の取締役が兼任しております。
	取引関係	該当事項はありません。

※: 株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドである投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号、APCP VI, L.P.、CJIP(AP)VI, L.P.、投資事業有限組合AP VI-QP、AP Reiwa F6-A, L.P.及び投資事業有限責任組合AP令和F6-B1の6者の総称
②キューサイ株式会社(Q-Partnersの子会社)

(1)名称	キューサイ株式会社
(2)所在地	福岡県福岡市中央区草香江一丁目7番16号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 神戸 聡
(4)事業内容	ヘルスケア商品、スキンケア商品等の製造・販売
(5)資本金	349百万円
(6)設立年月日	2006年9月8日
(7)大株主及び持分比率	株式会社Q-Partners		100.0%
(8)上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社は株式会社Q-Partnersを通じて間接的に当該会社の議決権の12.84%を保有しております。
	人的関係	取締役5名のうち1名は当社の取締役が兼任しております。
	取引関係	該当事項はありません。

3.株式取得の相手先(APファンド及び東京センチュリー)の概要

(1)名称	APファンド 4,709,000株 (異動後の議決権割合:47.07%)
	東京センチュリー 3,741,810株 (異動後の議決権割合: 3.93%)
(2)所在地	APファンド 東京都港区 等 東京センチュリー 東京都千代田区
(3)上場会社と当該会社との間の関係	APファンドについては、該当事項はありません。 東京センチュリーについては、2021年3月31日現在、当社普通株式1,000,000株(議決権所有割合1.05%)を所有しております。なお、それ以外に特筆すべき人的関係及び取引関係はありません。

4.Q-Partners株式の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)取得前の所有株式数	3,000,000株 (議決権の数:30,000個) (発行済株式数に対する議決権割合:12.84%)
(2)取得株式数	8,450,810株 (議決権の数:84,508個) (発行済株式数に対する議決権割合:36.16%)
(3)取得価額	8,940百万円
(4)取得後の所有株式数	11,450,810株 (議決権の数:114,508個) (議決権所有割合:49.00%)

5.日程

(1)取締役会決議日	2021年5月14日
(2)オプション行使日	2021年5月14日
(3)株式取得日	2021年5月17日(予定)
(4)みなし取得日	2021年6月30日(予定)

6.今後の見通し
本株式取得は、上記の通り2021年6月30日を連結会計上のみなし取得日とする予定であるため、連結業績への取込みは貸借対照表項目が2021年9月期第3四半期末から、損益計算書項目が2021年9月期第4四半期からとなります。2021年9月期通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中であります。