四半期報告書-第20期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年4月8日開催の取締役会において、2024年7月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社LIGUNA(以下「LIGUNA」といいます)を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結しました。
(1)合併の目的
LIGUNA は、「Sustainable Wellness(サステナブル・ウェルネス/持続可能な、すこやかさ)」をビジョンに掲げ、素肌で暮らす心地よさを提案するスキンケアブランド「あきゅらいず」などを展開しています。「あきゅらいず」は「心もすはだも解放する」きっかけを与えるブランドとして、化粧品やファンデーションに頼らないシンプルケアに共感する方々の支持を集めています。
当社は、このLIGUNAの「あきゅらいず」ブランドを引き続き重要ブランドとして育成しながら、グループ経営の一層の強化及び効率化を図ることを目的として、同社を吸収合併することといたしました。
(2)合併の要旨
①合併の日程

本合併にかかる取締役会決議日	2024年4月8日
合併契約締結日	2024年4月8日
合併期日(効力発生日)	2024年7月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項本文に規定する簡易吸収合併であり、LIGUNAにおいては会社法第784条第1項に規定する略式吸収合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ずに実施するものであります。
なお、今後、合併手続きを進める中で、合併の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合には、両社協議の上、日程、手続、条件等を変更する場合があります
②合併の方法
当社を存続会社、LIGUNAを消滅会社とする吸収合併であり、本合併の効力発生日をもってLIGUNAは解散いたします。
③合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
(3)本合併の当事会社の概要

	吸収合併消滅会社
① 名称	株式会社LIGUNA
② 所在地	東京都小金井市梶野町五丁目8番26号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役 福本 拓元
④ 事業内容	1.スキンケア・雑貨・食品の企画開発及び通信販売 2.飲食店の運営 3.不動産の賃貸及び管理
⑤ 資本金	3百万円
⑥ 設立年月日	2003年11月27日
⑦ 発行済株式数	6,000株
⑧ 決算期	12月31日
⑨ 大株主及び持株比率	株式会社ユーグレナ 100% (2023年12月31日現在)

(4)合併後の状況
吸収合併存続会社である当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
(5)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
(6)今後の見通し
本合併は、当社完全子会社との吸収合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。