四半期報告書-第15期第2四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2019年5月8日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MEJ(以下「MEJ」といいます)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
1.株式交換の目的
当社グループは、微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。
当社グループは、ヘルスケア事業が着実な成長を遂げており、2018年9月期の連結売上高は前期比9.4%増となる151億円を達成しました。当社グループ売上の成長は当社グループ商品の直販拡大と昨今のM&Aが牽引しており、引き続き直販を中心にヘルスケア事業の拡大を進めてまいります。
一方、MEJは、「新たなヘルスケア文化を創造する」というミッションを掲げ、IT×ヘルスケア領域において事業を展開している新進気鋭のベンチャー企業です。若い女性を中心に人気を博している主力ブランド「AGEST」などの健康食品・化粧品等をオンライン専門で展開しており、インターネット100%のブランド運営、デジタルマーケティング、商品開発に強みを持っています。
当社は、2019年4月1日付でマーケティング戦略室を新設し、マーケティング機能を全社横断的に強化するための取り組みに着手しております。当社ヘルスケア事業における直販の展開に関しては、現状では紙媒体やTV媒体などを通じたオフラインマーケティングが中心となっておりますが、今後の更なる成長にはデジタルマーケティングの強化と若中年顧客層の拡大が鍵を握ると考えております。そのため本株式交換により、当社が持つ直販の事業基盤、ブランド力及び資金力と、MEJが持つデジタルマーケティングのノウハウと商品開発力を組みあわせていくことで、オンライン分野における両社の直販の成長が加速化できるとの判断から、本株式交換に至りました。
2.本株式交換の方法
当社は、MEJの発行済株式数51,850株を本株式交換により取得し、これらによりMEJを完全子会社化する予定です。
3.本株式取得の概要
(1)本株式取得の日程
株式交換契約締結決議取締役会(当社) 2019年5月8日
株式交換契約締結(両社) 2019年5月8日
株式交換承認臨時株主総会(MEJ) 2019年5月23日(予定)
株式交換効力発生日 2019年6月1日(予定)
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、MEJを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。MEJは、2019年5月23日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、MEJ普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がMEJの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)に、MEJの株主名簿に記載されたMEJの株主に対し、MEJの普通株式に代わり、その所有するMEJの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
株式交換比率 = 13,500 円(※)/当社の普通株式の平均価格
※ 下記4.(2)記載の手法により算定した、MEJの普通株式1株当たりの評価額
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるMEJの発行する全ての新株予約権については、2019年5月23日に開催予定のMEJの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、本株式交換の効力発生日の前日までに全て消却される予定です。なお、MEJは新株予約権付社債を発行しておりません。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プル―タス」といいます)によるMEJの株式価値の算定結果を参考に、MEJの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びMEJの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記3.(3)記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びMEJの協議により変更されることがあります。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びMEJとの関係
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びMEJから独立した第三者機関であるプルータスにMEJの株式価値の算定を依頼することとしました。
② 算定の概要
プルータスは、MEJの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、また、成長性等の観点から類似会社比較法において参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用せず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。プルータスは、MEJの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、MEJの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつMEJの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。2019年9月期においては、新商品開発や事業体制の見直しに注力し、広告宣伝活動を抑制するとともに固定費の削減を進めていくことで、大幅な増益を見込んでおります。2020年9月期においては、新商品の発売や広告宣伝投資の拡大を予定しており、当該投資にかかる赤字が定期購入顧客からのリピート売上に先行して発生するため、大幅な減益を見込んでおります。2021年9月期および2022年9月期においては、商品ラインアップの拡充や広告宣伝投資の積極展開を継続する一方で、獲得した定期購入顧客からのリピート売上が累積していくことで、大幅な増益を見込んでおります。
プルータスがDCF法に基づき算定した、MEJ普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

	算定結果(円/株)
DCF法	11,602円～16,575円

対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断しました。
(3)当該組織再編の当事会社の概要

		株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
①	名称	株式会社ユーグレナ	株式会社MEJ
②	所在地	東京都港区芝五丁目29番11号	東京都港区南青山一丁目12番3号
③	代表者の 役職・ 氏名	代表取締役社長 出雲 充	代表取締役 古賀 徹
④	事業内容	1. ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2. ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3. ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4. バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等	1. 化粧品・健康食品・医薬品・日用品・衣料雑貨品の企画、製造、販売、卸売業 2. 広告宣伝の企画、制作、配信事業 3. 情報処理サービス業及び情報提供サービス業
⑤	資本金	73億1,778万円 (2019年3月31日現在)	4,350万円 (2019年4月1日現在)

(4)会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるMEJの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。