有価証券報告書-第11期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年3月17日開催の取締役会決議に基づき、株式会社GPCの発行済株式の全てを取得して子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社GPC
事業の内容 SAP/ERP導入支援、オープン系システム開発、受託開発
(2) 企業結合を行った主な理由
SAPをはじめとするERP領域における事業基盤強化のため
(3) 企業結合日
2023年4月3日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な証拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年4月3日～2024年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金及び預金)	206,425千円
条件付取得対価	110,000千円
取得原価	316,425千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5,300千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
110,000千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
※当該取得対価に加えて、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下「アーンアウト対価」)を株式取得の相手先に支払う合意がなされています。アーンアウト対価は株式取得の相手先に追加的に支払われる対価であり、株式会社GPCの営業利益額が一定の金額を超えた場合、追加代金を支払うことになっています。
アーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減するとともに、株式会社GPCに対するインセンティブ効果が得られることになります。
なお、当連結会計年度においてアーンアウト対価が確定したため、取得原価にアーンアウト対価を含んでおります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたって均等償却いたします。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	332,455千円
固定資産	4,133千円
資産合計	336,589千円
流動負債	130,163千円
負債合計	130,163千円

7.企業結合契約に規定される条件付き取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
(1) 条件付取得対価の内容
クロージング後36か月間、業績等の達成水準に応じて計算することになっております。
(2) 当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価の支払いによるのれんの増加分については、事業の取得の時期に支払ったものとみなして取得対価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
当社は、2023年3月17日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社であるLOGIGEAR CORPORATIONの株式を追加取得し、完全子会社化しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 LOGIGEAR CORPORATION
事業の内容 システムテスト等
(2) 企業結合日
2023年4月11日(株式取得日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
株式取得直前に所有する議決権比率 85.5%
新規取得する議決権比率 14.5%
取得後の議決権比率 100.0%
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を実施しております。
3.追加取得する子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	追加取得に伴い支出する現金	323,104千円
取得原価		323,104千円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
194,816千円