有価証券報告書-第9期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
(企業結合に係る暫定的な処理の確定)
2021年3月29日に行われた当社とDIGITAL HEARTS CROSS Marketing and Solutions Limited(旧:Metaps Entertainment Limited)との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
なお、この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額の見直しを行った結果、前連結会計年度末の暫定的に算定されたのれんの金額に与える影響はありません。
(取得による企業結合)
当社は、2021年5月11日開催の取締役会決議に基づき、株式会社アイデンティティーの発行済株式のすべてを取得し、子会社化致しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社アイデンティティー
事業の内容	IT人材プラットフォーム事業、ITリソースサポート事業、IT人材採用支援事業

(2) 企業結合を行った主な理由
エンジニア人材プール拡大のため。
(3) 企業結合日
2021年6月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金及び預金)	1,600,000千円
取得原価	1,600,000千円

4.主要な取引関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用

5,450千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,602,114千円
第1四半期連結会計期間では、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	409,853千円
固定資産	50,753千円
資産合計	460,606千円
流動負債	294,325千円
固定負債	168,395千円
負債合計	462,721千円

7.企業結合契約に規定される条件付き取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
(1) 条件付取得対価の内容
クロージング後37か月間、業績等の達成水準に応じて算定することになっております。
(2) 当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価の支払いによるのれんの増加分については、事業の取得の時期に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
8.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2021年12月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である LOGIGEAR CORPORATIONが、DEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITEDの発行済株式のすべてを取得し子会社化致しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	DEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITED
事業の内容	Oracle製品の導入支援、保守・運用支援事業

(2) 企業結合を行った主な理由
ERP領域を強化するため。
(3) 企業結合日
2022年1月17日(みなし取得日2022年1月1日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるLOGIGEAR CORPORATIONが現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年1月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、開示を差し控えておりますが、第三者機関によるデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、公正妥当な金額を算出し決定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用・手数料等

29,340千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
619,095千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産	624,867千円
固定資産	2,597千円
資産合計	627,465千円
流動負債	310,866千円
固定負債	429千円
負債合計	311,296千円

7.企業結合契約に規定される条件付き取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
(1) 条件付取得対価の内容
クロージング後39か月間、業績等の達成水準に応じて算定することになっております。
(2) 当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価の支払いによるのれんの増加分については、事業の取得の時期に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
8.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2022年2月18日開催の取締役会決議に基づき、株式会社CEGBの発行済株式のすべてを取得して子会社化致しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社CEGB
事業の内容	SAPの導入及び運用コンサルティング、システム開発支援等

(2) 企業結合を行った主な理由
ERP領域を強化するため。
(3) 企業結合日
2022年3月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間はございません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、開示を差し控えておりますが、第三者機関によるデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、公正妥当な金額を算出し決定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用・手数料等

25,800千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
169,594千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産	170,461千円
固定資産	3,361千円
資産合計	173,822千円
流動負債	168,333千円
固定負債	169,674千円
負債合計	338,007千円

7.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。