有価証券報告書-第4期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(子会社株式の追加取得)
当社は、平成28年4月22日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ネットワーク二一の発行済株式を追加取得して同社を完全子会社化することを決議し、平成28年4月28日付けで同社株式を取得しております。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	株式会社ネットワーク二一
事業の内容	システム開発等

②企業結合日
平成28年4月28日
③企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は33.6%であり、当該取引により株式会社ネットワーク二一を当社の完全子会社と致しました。当該追加取得は当社グループの主幹事業であるデバッグ事業のなかでも特に重点分野として、成長及び事業拡大を見込むシステム検証分野における事業基盤の強化のため、今後さらなる拡大が見込まれる成長市場における検証ニーズに柔軟に対応するためには、強固な事業基盤の構築や事業戦略の共有及び実行をスピーディに行う必要があると考え、株式会社ネットワーク二一を完全子会社化しその体制を強化致しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	155,945千円
取得原価		155,945千円

(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
90,498千円
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、平成28年12月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フレイムハーツ及び株式会社PGユニバースの2社間による合併を行うことを決議し、平成29年2月1日に合併を実施致しました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
(ⅰ)結合企業

名称	株式会社フレイムハーツ(当社の100%子会社)
事業の内容	ゲーム開発及びCG映像制作等

(ⅱ)被結合企業

名称	株式会社PGユニバース(当社の100%子会社)
事業の内容	コンシューマゲーム及びスマートフォンアプリの企画・開発

②企業結合日
平成29年2月1日
③企業結合の法的形式
株式会社フレイムハーツを吸収合併存続会社、株式会社PGユニバースを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社フレイムハーツ
⑤その他取引の概要に関する事項
類似事業を営む連結子会社間の合併により、効率的な組織体制の構築を図るものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
当社は、平成28年7月29日開催の取締役会において、株式会社PGユニバースの発行済株式の100%を取得して完全子会社化することを決議し、平成28年7月29日付けで同社の株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社PGユニバース
事業の内容	コンシューマゲーム及びスマートフォンアプリの企画・開発

②企業結合を行った主な理由
被取得企業が有するゲームの企画・開発・運用に長けた人材、技術力をグループ内に取り込み、クリエイティブ事業におけるサービス品質の向上、開発案件の売上拡大及び事業基盤の強化を構築するため。
③企業結合日
平成28年7月29日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権の比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年8月1日から平成29年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	150,000千円
取得原価		150,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

弁護士等に対する報酬・手数料

2,491千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
221,899千円
②発生原因
主として株式会社PGユニバースがクリエイティブ事業におけるサービス品質の向上、開発案件の売上拡大及び事業基盤の強化によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	60,773千円
固定資産	4,832千円
資産合計	65,605千円
流動負債	137,505千円
負債合計	137,505千円

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算出方法

売上高	86,158千円
営業損失	23,483千円

(概算額の計上方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を、影響の概算額として記載しております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。