有価証券報告書-第3期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(子会社株式の追加取得)
当社は、平成27年6月30日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社プレミアムエージェンシーの株式の41.5%を追加取得して完全子会社化することを決議し、平成27年7月1日付けで同社の株式を取得しております。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社プレミアムエージェンシー
事業の内容 ゲーム開発及びCG映像制作等
② 企業結合日
平成27年7月1日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は41.5%であり、当該取引により株式会社プレミアムエージェンシーを当社の完全子会社と致しました。当該追加取得はクリエイティブ事業の事業基盤のさらなる強化のために行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 135,986千円
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
135,986千円
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、平成27年10月23日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社プレミアムエージェンシー、株式会社G&D及び株式会社デジタルハーツ・ビジュアルの3社間による合併及び存続会社の商号変更を行うことを決議し、平成28年1月1日に合併及び存続会社の商号変更を実施致しました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(ⅰ) 結合企業

名称	株式会社プレミアムエージェンシー
事業の内容	ゲーム開発及びCG映像制作等

(ⅱ) 被結合企業

名称	株式会社G&D
事業の内容	ゲーム開発のサポートを行う開発支援サービス等

名称	株式会社デジタルハーツ・ビジュアル
事業の内容	映像加工技術全般に関するサービス

② 企業結合日
平成28年1月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社プレミアムエージェンシーを存続会社、株式会社G&D及び株式会社デジタルハーツ・ビジュアルを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社フレイムハーツ(当社の連結子会社)
株式会社プレミアムエージェンシーを吸収合併存続会社とし、株式会社フレイムハーツへ商号変更しております。
⑤ その他取引の概要に関する事項
類似事業を営む連結子会社間の合併により、効率的な組織体制の構築を図るものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
事業分離
当社の連結子会社である株式会社プレミアムエージェンシーは、平成27年6月30日開催の取締役会にて、同社の3Dソリューション事業を譲渡することを決議し、平成27年7月1日付けで実行しております。
(1) 事業分離の概要
① 分離先の企業の名称
株式会社ワイアール
② 分離した事業の内容
当社の連結子会社、株式会社プレミアムエージェンシーが営む3Dソリューション事業
③ 事業分離を行った主な理由
グループ経営資源の選択と集中及び企業経営の効率化を目的に株式会社プレミアムエージェンシーが取り組んでいる3Dソリューション事業を譲渡し、これまで同社が得意としてきたコンテンツ制作技術を活かしたゲーム開発及び映像制作に係る事業に経営資源を集中するためであります。
④ 事業分離日
平成27年7月1日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
移転損益は発生しておりません。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	37,958千円
固定資産	98,644千円
資産合計	136,602千円
流動負債	3,979千円
負債合計	3,979千円

③ 会計処理
移転した3Dソリューション事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識する。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
クリエイティブ事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 6,564千円
営業損失 △35,801千円