有価証券報告書-第2期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式会社プレミアムエージェンシーの株式取得)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社プレミアムエージェンシー
事業の内容	3DCG コンテンツ開発事業等

②企業結合を行った主な理由
被取得企業が有する技術力及び顧客サービス体制と当社グループのデバッグノウハウとの融合により、開発からデバッグまでの一貫した受注体制をグループ内に構築するため。
③企業結合日
平成26年4月1日
④企業結合の法的形式
株式の取得及び第三者割当増資引受
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率

48.8%

なお、企業結合日後に第三者割当増資を引き受けたこと等により、当連結会計年度末における議決権比率は58.5%となっております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得及び第三者割当増資引受により、当社が株式会社プレミアムエージェンシーの株式を48.8%取得し、かつ、同社の取締役会を事実上支配するため。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年4月1日から平成27年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金及び預金	373,200千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	4,053千円
取得原価		377,253千円

なお、企業結合日後、150,000千円を対価として第三者割当増資を引き受けております。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
709,575千円
なお、企業結合日後に第三者割当増資を引き受けたことによるのれんは発生しておりません。
② 発生原因
買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が、取得した資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	647,390千円
固定資産	403,406千円
資産合計	1,050,797千円
流動負債	1,229,650千円
固定負債	303,469千円
負債合計	1,533,119千円

(株式会社システム工房東京の株式取得)
(1)取引の概要
① 結合当事会社の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 株式会社ネットワーク二一(当社の連結子会社)
事業の内容 システム開発等
被結合企業の名称 株式会社システム工房東京
事業の内容 システム開発等
②企業結合を行った主な理由
当社グループが保有する営業力・ノウハウ・リソース提供力と被取得企業の技術力を融合し、今後も需要拡大が見込まれるシステム検証領域において、大型システム検証案件等の受注体制を強化する事で、より高度な検証サービスの提供による新規顧客の獲得並びに受注拡大を実現できると考えたため。
③企業結合日
平成27年2月27日(みなし取得日平成27年3月31日)
④企業結合の法的形式
現金による株式の取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ネットワーク二一(当社の連結子会社)
なお、平成27年3月31日に、株式会社ネットワーク二一を吸収合併存続会社、株式会社システム工房東京を吸収合併消滅会社として合併しております。
⑥取得した議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、株式会社ネットワーク二一が株式会社システム工房東京の株式を100%取得したため。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
取得日が当連結会計年度末となるため、当連結会計年度に係る被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金及び預金	18,000千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	360千円
取得原価		18,360千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
26,966千円
② 発生原因
買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が、取得した資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	110,224千円
固定資産	39,864千円
資産合計	150,089千円
流動負債	99,391千円
固定負債	59,664千円
負債合計	159,055千円

(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算出方法

売上高	297,943千円
営業損失	51,008千円

(概算額の計上方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を、影響の概算額として記載しております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。