四半期報告書-第22期第3四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
(重要な後発事象)
(株式取得及び簡易株式交換(完全子会社化))
当社は、平成30年7月31日の取締役会決議により、株式会社ホーク・ワン(以下「ホーク・ワン」といいます。)の発行済株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後、当社を完全親会社、ホーク・ワンを完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」といいます。)を実施することを決定し、同日付で本株式交換の対象となる全株式について株式交換契約を締結したほか、本四半期報告書提出日までに本株式取得の対象となる株式の一部を除き取得いたしました。
1.本件統合の目的
当社は、平成9年に不動産仲介事業からスタートし、戸建事業、マンション事業、そして収益不動産事業と、その事業領域を拡大させてまいりました。一人ひとりのお客さまに向き合う販売の精神に基づいた企業であるということを原点に、「お客さまが求める住まい」の提供を通じて、「社会に必要とされる不動産会社」になることを企業理念として事業を営んでおります。また、2020年を最終年度とする中期経営計画「Hop Step 5000」に掲げる主力事業である戸建関連事業の競争力の強化への取り組みとして、「事業展開エリアの拡大」、「開発及び建設機能の強化」並びに「グループ経営の促進」を推進しており、用地仕入から建設、販売までを当社グループで完結する製販一体型の運営体制を通じて、都心部を中心に年間5,000棟の住宅の供給を予定しております。
この度完全子会社化するホーク・ワンは、平成7年の創業以来、お客さまにとって「良質で快適に、安心してお住まい頂ける住宅」をリーズナブルな価格で提供することを第一に考え、住宅分譲事業に取り組んでおります。ホーク・ワンは、首都圏及び名古屋地区の準都心部のベッドタウンを中心に展開しており、年間2,000棟の住宅の供給が見込まれております。
本件統合により、当社グループは首都圏において都心部から準都心部までの市場を両社が互いに補完しつつ、網羅することとなり、事業展開エリアの拡大を果たすことができます。また、両社を合わせた年間住宅供給棟数は7,000棟規模となることから、各分野におけるスケールメリットが見込まれ、開発及び建設機能の強化にも繋がります。また、ホーク・ワンの物件販売に関して、当社グループの製販一体型の運営体制との連携をはかる等のグループ経営を促進することにより経営効率の改善も見込まれます。以上のとおり、本件統合は両社の更なる成長に寄与するものと考えております。
2.本件統合の相手先会社の名称、事業内容、規模及び株式取得の相手先
※1 株主名の公表を承諾されていないホーク・ワン関係者の持株比率の合計を記載したものです。
※2 株主名の公表を承諾されていないその他の少数株主の持株比率の合計を記載したものです。
3.本株式取得の概要
(1)株式取得の時期
※ 本四半期報告書提出日までに、その他の少数株主の一部より株式取得いたしました。
(2)取得する株式の取得価額及び取得後の持分比率
(注)平成30年7月31日付で取得した15,824株(議決権の数:15,824個、議決権所有割合:42.05%)に加え、本四半期報告書提出日までに合計21,824株(議決権の数:21,824個、議決権所有割合:57.99%)を取得済みであり、次回契約書締結日(同9月28日(予定))までに、更に4,400株の株式譲渡契約締結及び株式取得を予定しております。
(3)支払資金の調達及び支払方法
本株式取得の支払資金は、手元資金並びに金融機関からの借入金により調達する予定です。なお、平成30年7月31日の株式取得にかかる資金については、同日付で借入を実行しております。
4.本株式交換の概要
(1)株式交換の時期
(注)当社は、会社法第796条第2項(簡易株式交換)の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。
(2)株式交換の方法及び内容
当社を株式交換完全親会社、ホーク・ワンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項(簡易株式交換)の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、ホーク・ワンについては、平成30年8月31日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年10月1日を効力発生日として行う予定です。
(3)株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
ホーク・ワンの普通株式1株に対して、当社の株式119.0株を割当て交付いたします。
(注)2.本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換効力発生日直前時(以下、「基準時」といいます)のホーク・ワンの株主の皆様に対し、当社の普通株式1,357,909株(予定)を割当交付する予定です。なお、現在株式取得を予定しているその他の少数株主が株式交換を希望された場合、株式交換により交付する株式数は最大で1,881,509株に増加する可能性があります。また、当社が交付する株式は、保有する自己株式1,673,280株(予定)による株式の割当てを予定しておりますが、最大で1,357,909株の新規の株式発行を行うことにより充当する可能性があります。一方、ホーク・ワンは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってホーク・ワンが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
(株式取得及び簡易株式交換(完全子会社化))
当社は、平成30年7月31日の取締役会決議により、株式会社ホーク・ワン(以下「ホーク・ワン」といいます。)の発行済株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後、当社を完全親会社、ホーク・ワンを完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」といいます。)を実施することを決定し、同日付で本株式交換の対象となる全株式について株式交換契約を締結したほか、本四半期報告書提出日までに本株式取得の対象となる株式の一部を除き取得いたしました。
1.本件統合の目的
当社は、平成9年に不動産仲介事業からスタートし、戸建事業、マンション事業、そして収益不動産事業と、その事業領域を拡大させてまいりました。一人ひとりのお客さまに向き合う販売の精神に基づいた企業であるということを原点に、「お客さまが求める住まい」の提供を通じて、「社会に必要とされる不動産会社」になることを企業理念として事業を営んでおります。また、2020年を最終年度とする中期経営計画「Hop Step 5000」に掲げる主力事業である戸建関連事業の競争力の強化への取り組みとして、「事業展開エリアの拡大」、「開発及び建設機能の強化」並びに「グループ経営の促進」を推進しており、用地仕入から建設、販売までを当社グループで完結する製販一体型の運営体制を通じて、都心部を中心に年間5,000棟の住宅の供給を予定しております。
この度完全子会社化するホーク・ワンは、平成7年の創業以来、お客さまにとって「良質で快適に、安心してお住まい頂ける住宅」をリーズナブルな価格で提供することを第一に考え、住宅分譲事業に取り組んでおります。ホーク・ワンは、首都圏及び名古屋地区の準都心部のベッドタウンを中心に展開しており、年間2,000棟の住宅の供給が見込まれております。
本件統合により、当社グループは首都圏において都心部から準都心部までの市場を両社が互いに補完しつつ、網羅することとなり、事業展開エリアの拡大を果たすことができます。また、両社を合わせた年間住宅供給棟数は7,000棟規模となることから、各分野におけるスケールメリットが見込まれ、開発及び建設機能の強化にも繋がります。また、ホーク・ワンの物件販売に関して、当社グループの製販一体型の運営体制との連携をはかる等のグループ経営を促進することにより経営効率の改善も見込まれます。以上のとおり、本件統合は両社の更なる成長に寄与するものと考えております。
2.本件統合の相手先会社の名称、事業内容、規模及び株式取得の相手先
| (1) | 名称 | 株式会社ホーク・ワン |
| (2) | 所在地 | 東京都杉並区宮前一丁目15番13号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 平塚 寛之 |
| (4) | 事業内容 | 建設工事施工・リフォーム工事施工、不動産の売買ならびに仲介 等 |
| (5) | 資本金 | 55百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 平成7年5月 |
| (7) | 発行済株式総数 | 44,000株 |
| (8) | 決算期 | 10月 |
| (9) | 大株主及び持株比率 (株式取得の相手先) | 平塚 寛之 47.98% (自己株式) 14.47% ホーク・ワン従業員持株会 10.65% ホーク・ワン関係者 3.27% ※1 その他の少数株主 23.64% ※2 |
※1 株主名の公表を承諾されていないホーク・ワン関係者の持株比率の合計を記載したものです。
※2 株主名の公表を承諾されていないその他の少数株主の持株比率の合計を記載したものです。
3.本株式取得の概要
(1)株式取得の時期
| ① | 株式譲渡契約締結日及び株式取得実行日 (平塚 寛之、ホーク・ワン関係者) | 平成30年7月31日 |
| ② | 株式譲渡契約締結日及び株式取得実行日 (その他の少数株主) ※ | 平成30年9月28日(予定) |
※ 本四半期報告書提出日までに、その他の少数株主の一部より株式取得いたしました。
(2)取得する株式の取得価額及び取得後の持分比率
| ① | 取得価額 | 約20,000百万円 |
| ② | 取得後の所有株式数 及び持分比率 | 26,224株 (持分比率:69.68%) |
(注)平成30年7月31日付で取得した15,824株(議決権の数:15,824個、議決権所有割合:42.05%)に加え、本四半期報告書提出日までに合計21,824株(議決権の数:21,824個、議決権所有割合:57.99%)を取得済みであり、次回契約書締結日(同9月28日(予定))までに、更に4,400株の株式譲渡契約締結及び株式取得を予定しております。
(3)支払資金の調達及び支払方法
本株式取得の支払資金は、手元資金並びに金融機関からの借入金により調達する予定です。なお、平成30年7月31日の株式取得にかかる資金については、同日付で借入を実行しております。
4.本株式交換の概要
(1)株式交換の時期
| ① | 株式交換決議取締役会 | 平成30年7月31日 |
| ② | 株式交換契約締結日 | 平成30年7月31日 |
| ③ | 臨時株主総会開催日(ホーク・ワン) | 平成30年8月31日(予定) |
| ④ | 本株式交換の効力発生日 | 平成30年10月1日(予定) |
(注)当社は、会社法第796条第2項(簡易株式交換)の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。
(2)株式交換の方法及び内容
当社を株式交換完全親会社、ホーク・ワンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項(簡易株式交換)の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、ホーク・ワンについては、平成30年8月31日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年10月1日を効力発生日として行う予定です。
(3)株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | ホーク・ワン (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 119.0 |
(注)1.株式の割当比率
ホーク・ワンの普通株式1株に対して、当社の株式119.0株を割当て交付いたします。
(注)2.本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換効力発生日直前時(以下、「基準時」といいます)のホーク・ワンの株主の皆様に対し、当社の普通株式1,357,909株(予定)を割当交付する予定です。なお、現在株式取得を予定しているその他の少数株主が株式交換を希望された場合、株式交換により交付する株式数は最大で1,881,509株に増加する可能性があります。また、当社が交付する株式は、保有する自己株式1,673,280株(予定)による株式の割当てを予定しておりますが、最大で1,357,909株の新規の株式発行を行うことにより充当する可能性があります。一方、ホーク・ワンは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってホーク・ワンが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。