四半期報告書-第2期第2四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
Ⅰ 取得による企業結合
当社は、平成28年6月29日開催の当社取締役会において、株式会社ソニックジャム(以下、「ソニックジャム」といいます。)の株式を取得することを決議し、同日付でソニックジャムとの間で株式譲渡契約を締結し、平成28年7月5日付で取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社ソニックジャム
事業内容 WEB・インタラクティブコンテンツ企画制作
② 企業結合を行う主な理由
当社企業グループは、クリエイティブサービス業界に属し、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しております。
ソニックジャムはWEBコンテンツを中心に、アプリ、デジタルサイネージ、AI、VR、AR、デバイス開発など体験型インタラクティブコンテンツの制作を主な業務としております。その技術力の高さ、斬新なデザイン性などから、各種広告賞を受賞するなど国内外で高い評価を得ております。
当社企業グループのサービスにソニックジャムの高付加価値なサービスが加わることで、両社それぞれが、顧客のクリエイティブニーズをトータルに提案できる機会が増加し、お客様に対して付加価値の高いサービス提供へと繋がることで売上増加が期待され、ソニックジャム及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
平成28年7月5日
平成28年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ソニックジャム
⑥ 取得する議決権比率
65%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金 124百万円
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 58百万円
Ⅱ 簡易株式交換による完全子会社化
1.簡易株式交換によるクラウドゲート株式会社との株式交換契約の締結
当社は、平成28年7月7日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、クラウドゲート株式会社(以下、「クラウドゲート」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両者の間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、クラウドゲートにおける平成28年8月8日開催の臨時株主総会での本株式交換の承認が決議されており、当社は、会社法第796条第3項の規定により、株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換として行います。
(1)本株式交換の目的
当社企業グループは、クリエイティブサービス業界に属し、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しております。
クラウドゲートはデジタルコンテンツ市場をコアビジネスの事業領域とし、「『創る』を支援する」を経営理念に掲げ、クリエイターの活躍する場を提供するとともに、クリエイターの技術向上に取り組むなど、幅広くクリエイタービジネスを展開しております。また、法人受託業務では、受託制作にとどまらず、クライアントの幅広いニーズに対応し、ビジュアル表現に関する監修や、3Dイラスト等の技術者や外注事業者とのプロジェクトチームを組成するなど、状況に応じた対応をすることで、制作全般に渡る大型受注も行っております。
クラウドゲートが当社企業グループに加わり、両社の持つ経営資源を相互に活用することによって、顧客に対し、サービスのラインナップの増加及び既存サービスにおける付加価値の向上を実現させる可能性が高く、クラウドゲート及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。以上のような理由により、本株式交換により、当社の株主の期待に応えるとともに、当社の株式を保有することになるクラウドゲートの株主の期待にも応えられるものと考えております。
(2)本株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の概要
株式交換完全子会社の名称 クラウドゲート株式会社
事業内容 デジタルコンテンツ制作及びクラウドソーシング事業、オンラインゲームの企画・運営、クリエイターリソースの管理・支援を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
② 本株式交換の効力発生日
平成28年9月10日
平成28年9月30日(みなし取得日)
③ 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、クラウドゲートを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	クラウドゲート (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	4

当社及びクラウドケートは、本株式交換に用いられる上記(2)④記載の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社プロジェストを、クラウドゲートは公認会計士宮園事務所を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社及びクラウドゲートは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記(2)④記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
⑤ 交付する株式数
当社は株式交換に際して、クラウドゲートの普通株式122,457株に対して、当社の普通株式489,828株を交付いたします。
⑥ 実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用しております。
2.簡易株式交換によるソニックジャム株式会社との株式交換契約の締結
当社及び当社の連結子会社である株式会社ソニックジャム(以下、「ソニックジャム」といいます。)は、平成28年8月10日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ソニックジャムを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、ソニックジャムにおける平成28年8月31日開催予定の臨時株主総会での本株式交換の承認を条件としております。また、当社は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換として行う予定です。
(1)本株式交換の目的
ソニックジャムを平成28年7月5日の株式取得(持株比率65%)により子会社化いたしましたが、今般、シナジー効果の最大化を目的として、ソニックジャムを完全子会社とすることといたしました。
(2)本株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の概要
株式交換完全子会社の名称 株式会社ソニックジャム
事業内容 WEB・インタラクティブコンテンツ企画制作
② 本株式交換の効力発生日
平成28年9月10日
平成28年9月30日(みなし取得日)
③ 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、ソニックジャムを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	ソニックジャム (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	800

株式交換比率につきましては、当社及びソニックジャムは独立した第三者算定機関として株式会社プロジェストを選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
⑤ 交付する株式数
当社は株式交換に際して、ソニックジャムの普通株式140株に対して、当社の普通株式112,000株を交付いたします。
⑥ 実施する会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行う予定であります。