四半期報告書-第8期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
Ⅰ.ジャパンブロードキャストソリューションズ株式会社の第三者割当増資引受による株式の追加取得
当社は、2022年8月30日開催の取締役会において、ジャパンブロードキャストソリューションズ株式会社(以下「JBS」といいます。)の第三者割当増資引受により、同社を子会社とすることについて決議し、2022年10月4日付で当該払込を実行し、同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	ジャパンブロードキャストソリューションズ株式会社
事業の内容	・映像・音響・情報システム、ネットワーク、ソフトウェア、コンテンツの 企画、設計、開発及び運営、保守業務 ・映像・音響・情報機器並びにこれらに関連する付属品・古物の輸出、輸入、販売、取付及びレンタル

(2)企業結合を行った主な理由
JBSは、プロフェッショナルサウンド&ビジュアル領域で、コンサルティングからセールス、設計施工、メンテナンスまで、ワンストップで、お客様のご要望にお応えしていきたいとの想いで、2008年4月に設立され、大阪市を本社に、東京都港区に支店を設置しています。同社は、放送局・博物館・スタジアム・劇場・学校などの施設へ、プランニング、システム設計・開発、施工・メンテナンスまでトータルでお応えするエンジニアリングサービスをコアに、映像機器のレンタルからプロダクト販売、LIVE中継・配信、コンテンツ制作などのサポートまで、お客様のプロジェクトをより確かにするためのプラスαのエンジニアリングを目指し、さまざまなアプローチをご用意して、ICTやクリエイティブなどの新しい事業領域にも取り組んで、事業を展開しております。
JBSと当社企業グループは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、また、相互の強みを活かし、新たな商品の企画・開発や販売機会の拡大、サービスの展開等に取り組むことで、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、JBS及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3)企業結合日

2022	年	10	月	4	日	支配獲得日
2022	年	12	月	31	日	みなし取得日(予定)

(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
ジャパンブロードキャストソリューションズ株式会社
(6)取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	14.89	%
企業結合日に取得した議決権比率	76.50	%
取得後の議決権比率	80.00	%

(注)「取得直前に所有していた議決権比率」については、増資前の議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の議決権数を基準にして算出しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得前に行った現金による株式取得の対価	10	百万円
取得時に行った現金による株式取得の対価	367	百万円
取得前に行った貸付に対する貸倒引当金	△126	百万円
取得原価	251	百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

12

百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅱ.大光宣伝株式会社の株式の取得
当社は、2022年10月26日開催の取締役会において、大光宣伝株式会社(以下「大光宣伝」といいます。)の株式の譲受けにより、同社を子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	大光宣伝株式会社
事業の内容	屋外広告、交通広告を中心とした各種広告事業

(2)企業結合を行った主な理由
大光宣伝は、1939年7月創業(1950年9月設立)以来80余年にわたり、トータルセールスプロモーションの専門会社として、企画・開発から制作・保守管理まで、特に屋外広告・交通広告を中心に、独自のノウハウと実績を築いてまいりました。多様化、スピード化するメディア・クライアントニーズに的確にお応えするべく、複雑化する広告活動を集客とブランド構築の2点に絞り込み、特にプリセル(事前販売)の役割をもつブランディングをマーケティング活動の最重要機能と捉え、ブランディングデザインを各種コンテンツに効率的に統合し、コストパフォーマンスの高い提案を行って事業を展開しております。
大光宣伝が当社企業グループに加わることで、多様化するクリエイティブ需要に対して、商材の付加価値を高められ、品質向上が期待できること、また、相互の強みを活かし、新たな商品の企画・開発や販売機会の拡大、サービスの展開等、特に西日本における事業展開に取り組むことで、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることが期待でき、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3)企業結合日

2022	年	10	月	26	日	支配獲得日
2022	年	12	月	31	日	みなし取得日(予定)

(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
大光宣伝株式会社
(6)取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	-	%
企業結合日に取得した議決権比率	100.00	%	(うち間接所有	50.89	%)
取得後の議決権比率	100.00	%	(うち間接所有	50.89	%)

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得時に行った現金による株式取得の対価	392	百万円
取得原価	392	百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

34

百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。