四半期報告書-第3期第2四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)
(重要な後発事象)
Ⅰ 株式会社あミューズの取得及び簡易株式交換による企業結合
1.取得による企業結合
当社は、平成29年6月30日開催の取締役会の決議により、株式会社あミューズ(以下「あミューズ」といいます。)との間で株式譲渡契約を締結し、平成29年7月7日の払込実行によりあミューズの株式(議決権比率:60.00%)を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社あミューズ
事業内容 ガチャ機、カプセルトイの企画販売、卸およびレンタル事業、及びそれに附帯又は関連する業務
② 企業結合を行う主な理由
あミューズは、平成15年にカプセル自販機(ガチャ)とカプセルトイの製造・卸会社として愛知県に誕生しました。以来、実績で培った独自の販促ノウハウと、業界随一の品揃えで様々な業界のお客様にご提供しております。
また、他社に先駆けて発売した販促用カプセル自販機は大ヒット商品となり、イベントへのレンタルも好評で、従来ガチャを利用していなかった飲食店やカーディーラー、住宅会社や歯科医院などの新しいお客様へと販路が広がりました。また、巨大ガチャ等も商品ラインナップに加えて、ガチャを使った販促イベントを提供する企画会社としてのサービスも加わり業績を拡大しつつあります。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
当社企業グループにあミューズが加わることで、当社企業グループの商品ラインナップが充実し、顧客のクリエイティブニーズをトータルに提案できる機会が増加し、お客様に対して付加価値の高いサービスを提供することで売上増加が期待され、あミューズ及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
平成29年7月7日
平成29年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社あミューズ
⑥ 取得する議決権比率
60%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金 269百万円
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 46百万円
2.簡易株式交換による企業結合(共通支配下の取引)
平成29年7月7日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、あミューズを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)をすることを決議、同日付にて株式交換契約を締結し、平成29年8月1日の株式交換効力発生によりあミューズは完全子会社となりました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)本株式交換の目的
本株式交換により、あミューズの経営者が当社株式を保有したことで、企業価値に対する利害関係が強まることとなり、当社企業グループの企業価値の最大化に繋がるものと考え、本株式交換を行い完全子会社といたしました。
(2)本株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の概要
株式交換完全子会社の名称 株式会社あミューズ
事業内容 ガチャ機、カプセルトイの企画販売、卸およびレンタル事業、及びそれに附帯又は関連する業務
② 本株式交換の効力発生日
平成29年8月1日
平成29年9月30日(みなし取得日)
③ 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、あミューズを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 本株式交換に係る割当ての内容
株式交換比率につきましては、当社及びあミューズは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
⑤ 交付する株式数
当社は株式交換に際して、あミューズの普通株式176株に対して、当社の普通株式205,040株を交付いたします。
⑥ 実施する会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行う予定であります。
Ⅱ 宏和樹脂工業株式会社の取得及び簡易株式交換による企業結合
1.取得による企業結合
当社は、平成29年6月30日開催の取締役会の決議により、宏和樹脂工業株式会社(以下「宏和樹脂工業」といいます。)との間で株式譲渡契約を締結し、平成29年7月12日の払込実行により宏和樹脂工業の株式(議決権比率:70.43%)を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 宏和樹脂工業株式会社
事業内容 印刷艶出加工(ラミネート、コーディング、シルクスクリーン等)、印刷、製本及び紙器製造業、それに附帯又は関連する業務
② 企業結合を行う主な理由
宏和樹脂工業は、昭和41年に表面加工業として創業し、「より強く」、「より美しく」をモットーに印刷物の付加価値を高める各種技法を追求し、複数層にわたる特殊印刷及び表面加工の表現力では他社の追随を許さない優れた印刷ノウハウを保有している会社であります。具体的には、ポスター・パッケージ・出版物などの印刷メディアに対し、合成樹脂コーティング加工、フィルムラミネート加工等によりツヤ出しや、強度を与えることで、デザイン効果や高級感が増すのはもちろん印刷物が破損や摩擦に強くなり、耐熱や防水の役割を果たすため、製品の保護や長期保存に適した、様々な加工を行っております。
一方、当社グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
当社企業グループに宏和樹脂工業の高付加価値なサービスが加わることで、両社それぞれが、顧客のクリエイティブニーズをトータルに提案できる機会が増加し、お客様に対して付加価値の高いサービスを提供することで売上増加が期待され、宏和樹脂工業及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
平成29年7月12日
平成29年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
宏和樹脂工業株式会社
⑥ 取得する議決権比率
70.43%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金 387百万円
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 65百万円
2.簡易株式交換による企業結合(共通支配下の取引)
平成29年7月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、宏和樹脂工業を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)をすることを決議、同日付にて株式交換契約を締結し、平成29年8月4日の株式交換効力発生において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)本株式交換の目的
本株式交換により、宏和樹脂工業の経営者及び社員が当社株式を保有することで、企業価値に対する利害関係が強まることとなり、当社企業グループの企業価値の最大化に繋がるものと考え、本株式交換を行い完全子会社とすることといたしました。
(2)本株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の概要
株式交換完全子会社の名称 宏和樹脂工業株式会社
事業内容 印刷艶出加工(ラミネート、コーディング、シルクスクリーン等)、印刷、製本及び紙器製造業、それに附帯又は関連する業務
② 本株式交換の効力発生日
平成29年8月4日
平成29年9月30日(みなし取得日)
③ 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、宏和樹脂工業を株式交換完全子会社とする株式交換
④ 本株式交換に係る割当ての内容
株式交換比率につきましては、当社及び宏和樹脂工業は独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
⑤ 交付する株式数
当社は株式交換に際して、宏和樹脂工業普通株式15,500株に対して、当社の普通株式186,000株を交付いたします。
⑥ 実施する会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行う予定であります。
Ⅲ 株式会社エヌビー社及びフォロン株式会社の取得による企業結合
当社は、平成29年7月28日開催の取締役会において、株式会社エヌビー社(以下、「エヌビー社」といいます。)及びフォロン株式会社(以下、「フォロン」といいます。)の株式を取得することを決議し、同日付で両社との間で株式譲渡契約を締結し、株式取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
イ) 被取得企業の名称 株式会社エヌビー社
事業内容 便箋、封筒、金封やシール、オリジナルデザイン紙文具の製造・販売
ロ) 被取得企業の名称 フォロン株式会社
事業内容 便箋、封筒、金封やシール、オリジナルデザイン紙文具の製造・販売
② 企業結合を行う主な理由
エヌビー社は、昭和24年に紙製品卸売業として創業以来、流通業として事業を拡大させ、昭和59年より便箋、封筒、金封やシールなど、オリジナルデザインの紙文具を中心に製造・販売を行うメーカーして事業を発展させました。現在では、独自の企画アイデアとオリジナルデザインにより、高級感のある製品や面白みのある製品など、あらたまった場面でのご使用はもちろんのこと、日常のちょっとした場面での気持ちを伝えるのに最適な製品をブランド化し、シリーズとして多数取り揃え、商社または小売店への販売を行っております。
フォロンは、エヌビー社とは別ブランドによる商材及び販路を広げることを目的として、昭和62年に設立されました。
また、両社で定期的に新製品の発表会を開催することで、事業を拡大させてきました。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
当社企業グループにエヌビー社及びフォロンが加わることで、当社企業グループの商品ラインナップの充実と、製品の企画・製造に関して、グループ企業間のシナジー効果も期待でき、エヌビー社、フォロン及び当社企業グループの企業価値向上が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
平成29年7月28日
平成29年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
イ) 株式会社エヌビー社
ロ) フォロン株式会社
⑥ 取得する議決権比率
イ) エヌビー社:80%
ロ) フォロン:100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
イ) エヌビー社:現金及び預金 252百万円
ロ) フォロン:現金及び預金 120百万円
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 28百万円
(両社合計での金額であり、エヌビー社、フォロン毎に区別されておりません。)
Ⅳ グラフィックグループ株式会社の取得及び吸収合併による企業結合
1.取得による企業結合
当社は、平成29年8月14日開催の取締役会において、グラフィックグループ株式会社(以下「グラフィックグループ」といいます。)の株式を取得することを決議いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 グラフィックグループ株式会社
事業内容 有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業
② 企業結合を行う主な理由
当社企業グループ事業の売上の過半およびグラフィックグループの子会社にて行っている印刷業界においては、webに代表されるインターネットメディアの普及などによる出版印刷需要が減少する傾向にあるものの、マイナンバー制度施行に係る需要を取り込んだICカード関連の拡大や、証券市況の活況が続いていることから証券関連・カード印刷需要は拡大傾向にあります。また、景気がやや回復傾向にあることや、3年後に開催予定である東京オリンピックに向けて、セールスプロモーションやインバウンド需要に応じた広告宣伝や販売促進の増加により商業印刷についても、横ばいもしくは、若干の増加が見込まれています。いずれにしても、単に大量の印刷物への対応力や印刷効率の向上を図ることだけではなく、より高度な印刷技術、表現力や手に取る方々への訴求力を実現する付加価値の高い製品への対応が求められています。
グラフィックグループの完全子会社である日経印刷株式会社(以下「日経印刷」といいます。)は、昭和39年に日経プリントとして謄写印刷業として創業し、昭和41年設立されました。その後、印刷、写植、DTP、製本などに業容を拡大いたしました。東京都板橋区に、高度なセキュリティー管理の下、企画、デザイン、印刷、製本、さらに立体自動倉庫を備えた梱包発送までを一貫して行う最新の工場「グラフィックガーデン」を平成20年に竣工させました。グラフィックガーデンは、平成21年にセキュリティマネジメントシステムISMSの認証を取得し、さらに印刷工場の環境改善及び印刷企業に対する社会の一層の支持・理解に貢献するとして、平成24年に第11回印刷産業環境優良工場として、経済産業大臣賞を受賞しております。企画・デザインに優れたノウハウを持つことに加え、高度な情報管理を実現していることから、教育関連事業向け印刷物や、金融事業向け印刷物に加え、各省庁から発行される白書などの分野において、安定的かつ圧倒的な受託実績を有しております。また、早くより印刷データの電子化を進めていることから、印刷物をwebや電子書籍として展開することや、AR技術を応用し印刷物の付加価値向上にも積極的に取り組んでおります。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
事業領域の近い日経印刷が当社の企業グループに加わることで、変化の激しい印刷市場への対応力が一段と強化されることになります。また、オフセット印刷・特殊印刷・サインディスプレイなど当社グループの主力工場は、日経印刷の主力工場であるグラフィックガーデンの至近に位置しております。両社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源を融合発展させることで、印刷物製造の効率向上や、品質向上、さらには、ワンストップサービスなど、お客様のご要望への対応力が向上し、日経印刷および当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
③ 企業結合日
平成29年10月11日(予定)
平成29年12月31日(みなし取得日予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
グラフィックグループ株式会社
⑥ 取得する議決権比率
69.01%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金 4,706百万円
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 9百万円
2.吸収合併による企業結合(共通支配下の取引)
グラフィックグループの吸収合併
当社は、平成29年8月14日開催の取締役会において、平成29年12月31日を効力発生日とし、当社を存続会社、グラフィックグループを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日、吸収合併契約を締結いたしました。
(1) 合併の目的
グラフィックグループおよび当社は、両社を取り巻く経営環境や、今後の事業の見通しなどについて、協議を重ねた結果、当社がグラフィックグループの株式の一部を平成29年10月11日に取得した後、平成29年11月28日開催予定の両社の臨時株主総会において、合併契約の承認を受けた上で、公正取引員会などの必要な関係当局の許認可を得ること等を条件として、平成29年12月31日付けで合併することといたしました。
(2) 合併の要旨
① 合併の日程
合併決議取締役会 平成29年8月14日
合併契約締結日 平成29年8月14日
臨時株主総会基準日公告 平成29年9月15日(予定)
臨時株主総会基準日 平成29年9月30日(予定)
臨時株主総会開催日 平成29年11月28日(予定)
合併の効力発生日 平成29年12月31日(予定)
② 合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、グラフィックグループは解散いたします。
③ 合併に係る割当ての内容
当社を吸収合併存続会社とし、グラフィックグループを吸収合併消滅会社とする合併
④ 本合併に係る割当ての内容
注)1.本合併により交付する当社の株式数:2,305,530株(予定)
2.当社は、合併期日前日の最終の時におけるグラフィックグループの株主様に対し、その有するグラフィックグループの株式1株に対して当社の株式6株を割当て交付いたします。
3.当社は、その保有する自己株式326,972株を本合併による株式の割当ての一部に充当し、1,978,558株については新たに普通株式を発行することを予定しております。
4.合併比率につきましては、当社及びグラフィックグループは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、合併比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
⑤ 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3) 被合併法人の概要(平成28年12月31日現在)
被合併法人の名称 グラフィックグループ株式会社
事業内容 有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業
所在地 東京都千代田区飯田橋二丁目16番2号
代表者の役職・氏名 代表取締役 林 吉男
資本金の額 62百万円
純資産の額 4,244百万円
総資産の額 5,793百万円
(4) 合併後の状況
本合併による、当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
(5) 会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
Ⅰ 株式会社あミューズの取得及び簡易株式交換による企業結合
1.取得による企業結合
当社は、平成29年6月30日開催の取締役会の決議により、株式会社あミューズ(以下「あミューズ」といいます。)との間で株式譲渡契約を締結し、平成29年7月7日の払込実行によりあミューズの株式(議決権比率:60.00%)を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社あミューズ
事業内容 ガチャ機、カプセルトイの企画販売、卸およびレンタル事業、及びそれに附帯又は関連する業務
② 企業結合を行う主な理由
あミューズは、平成15年にカプセル自販機(ガチャ)とカプセルトイの製造・卸会社として愛知県に誕生しました。以来、実績で培った独自の販促ノウハウと、業界随一の品揃えで様々な業界のお客様にご提供しております。
また、他社に先駆けて発売した販促用カプセル自販機は大ヒット商品となり、イベントへのレンタルも好評で、従来ガチャを利用していなかった飲食店やカーディーラー、住宅会社や歯科医院などの新しいお客様へと販路が広がりました。また、巨大ガチャ等も商品ラインナップに加えて、ガチャを使った販促イベントを提供する企画会社としてのサービスも加わり業績を拡大しつつあります。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
当社企業グループにあミューズが加わることで、当社企業グループの商品ラインナップが充実し、顧客のクリエイティブニーズをトータルに提案できる機会が増加し、お客様に対して付加価値の高いサービスを提供することで売上増加が期待され、あミューズ及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
平成29年7月7日
平成29年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社あミューズ
⑥ 取得する議決権比率
60%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金 269百万円
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 46百万円
2.簡易株式交換による企業結合(共通支配下の取引)
平成29年7月7日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、あミューズを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)をすることを決議、同日付にて株式交換契約を締結し、平成29年8月1日の株式交換効力発生によりあミューズは完全子会社となりました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)本株式交換の目的
本株式交換により、あミューズの経営者が当社株式を保有したことで、企業価値に対する利害関係が強まることとなり、当社企業グループの企業価値の最大化に繋がるものと考え、本株式交換を行い完全子会社といたしました。
(2)本株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の概要
株式交換完全子会社の名称 株式会社あミューズ
事業内容 ガチャ機、カプセルトイの企画販売、卸およびレンタル事業、及びそれに附帯又は関連する業務
② 本株式交換の効力発生日
平成29年8月1日
平成29年9月30日(みなし取得日)
③ 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、あミューズを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | あミューズ (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 1,165 |
株式交換比率につきましては、当社及びあミューズは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
⑤ 交付する株式数
当社は株式交換に際して、あミューズの普通株式176株に対して、当社の普通株式205,040株を交付いたします。
⑥ 実施する会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行う予定であります。
Ⅱ 宏和樹脂工業株式会社の取得及び簡易株式交換による企業結合
1.取得による企業結合
当社は、平成29年6月30日開催の取締役会の決議により、宏和樹脂工業株式会社(以下「宏和樹脂工業」といいます。)との間で株式譲渡契約を締結し、平成29年7月12日の払込実行により宏和樹脂工業の株式(議決権比率:70.43%)を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 宏和樹脂工業株式会社
事業内容 印刷艶出加工(ラミネート、コーディング、シルクスクリーン等)、印刷、製本及び紙器製造業、それに附帯又は関連する業務
② 企業結合を行う主な理由
宏和樹脂工業は、昭和41年に表面加工業として創業し、「より強く」、「より美しく」をモットーに印刷物の付加価値を高める各種技法を追求し、複数層にわたる特殊印刷及び表面加工の表現力では他社の追随を許さない優れた印刷ノウハウを保有している会社であります。具体的には、ポスター・パッケージ・出版物などの印刷メディアに対し、合成樹脂コーティング加工、フィルムラミネート加工等によりツヤ出しや、強度を与えることで、デザイン効果や高級感が増すのはもちろん印刷物が破損や摩擦に強くなり、耐熱や防水の役割を果たすため、製品の保護や長期保存に適した、様々な加工を行っております。
一方、当社グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
当社企業グループに宏和樹脂工業の高付加価値なサービスが加わることで、両社それぞれが、顧客のクリエイティブニーズをトータルに提案できる機会が増加し、お客様に対して付加価値の高いサービスを提供することで売上増加が期待され、宏和樹脂工業及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
平成29年7月12日
平成29年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
宏和樹脂工業株式会社
⑥ 取得する議決権比率
70.43%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金 387百万円
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 65百万円
2.簡易株式交換による企業結合(共通支配下の取引)
平成29年7月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、宏和樹脂工業を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)をすることを決議、同日付にて株式交換契約を締結し、平成29年8月4日の株式交換効力発生において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)本株式交換の目的
本株式交換により、宏和樹脂工業の経営者及び社員が当社株式を保有することで、企業価値に対する利害関係が強まることとなり、当社企業グループの企業価値の最大化に繋がるものと考え、本株式交換を行い完全子会社とすることといたしました。
(2)本株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の概要
株式交換完全子会社の名称 宏和樹脂工業株式会社
事業内容 印刷艶出加工(ラミネート、コーディング、シルクスクリーン等)、印刷、製本及び紙器製造業、それに附帯又は関連する業務
② 本株式交換の効力発生日
平成29年8月4日
平成29年9月30日(みなし取得日)
③ 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、宏和樹脂工業を株式交換完全子会社とする株式交換
④ 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | 宏和樹脂工業 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 12 |
株式交換比率につきましては、当社及び宏和樹脂工業は独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
⑤ 交付する株式数
当社は株式交換に際して、宏和樹脂工業普通株式15,500株に対して、当社の普通株式186,000株を交付いたします。
⑥ 実施する会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行う予定であります。
Ⅲ 株式会社エヌビー社及びフォロン株式会社の取得による企業結合
当社は、平成29年7月28日開催の取締役会において、株式会社エヌビー社(以下、「エヌビー社」といいます。)及びフォロン株式会社(以下、「フォロン」といいます。)の株式を取得することを決議し、同日付で両社との間で株式譲渡契約を締結し、株式取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
イ) 被取得企業の名称 株式会社エヌビー社
事業内容 便箋、封筒、金封やシール、オリジナルデザイン紙文具の製造・販売
ロ) 被取得企業の名称 フォロン株式会社
事業内容 便箋、封筒、金封やシール、オリジナルデザイン紙文具の製造・販売
② 企業結合を行う主な理由
エヌビー社は、昭和24年に紙製品卸売業として創業以来、流通業として事業を拡大させ、昭和59年より便箋、封筒、金封やシールなど、オリジナルデザインの紙文具を中心に製造・販売を行うメーカーして事業を発展させました。現在では、独自の企画アイデアとオリジナルデザインにより、高級感のある製品や面白みのある製品など、あらたまった場面でのご使用はもちろんのこと、日常のちょっとした場面での気持ちを伝えるのに最適な製品をブランド化し、シリーズとして多数取り揃え、商社または小売店への販売を行っております。
フォロンは、エヌビー社とは別ブランドによる商材及び販路を広げることを目的として、昭和62年に設立されました。
また、両社で定期的に新製品の発表会を開催することで、事業を拡大させてきました。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
当社企業グループにエヌビー社及びフォロンが加わることで、当社企業グループの商品ラインナップの充実と、製品の企画・製造に関して、グループ企業間のシナジー効果も期待でき、エヌビー社、フォロン及び当社企業グループの企業価値向上が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
平成29年7月28日
平成29年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
イ) 株式会社エヌビー社
ロ) フォロン株式会社
⑥ 取得する議決権比率
イ) エヌビー社:80%
ロ) フォロン:100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
イ) エヌビー社:現金及び預金 252百万円
ロ) フォロン:現金及び預金 120百万円
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 28百万円
(両社合計での金額であり、エヌビー社、フォロン毎に区別されておりません。)
Ⅳ グラフィックグループ株式会社の取得及び吸収合併による企業結合
1.取得による企業結合
当社は、平成29年8月14日開催の取締役会において、グラフィックグループ株式会社(以下「グラフィックグループ」といいます。)の株式を取得することを決議いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 グラフィックグループ株式会社
事業内容 有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業
② 企業結合を行う主な理由
当社企業グループ事業の売上の過半およびグラフィックグループの子会社にて行っている印刷業界においては、webに代表されるインターネットメディアの普及などによる出版印刷需要が減少する傾向にあるものの、マイナンバー制度施行に係る需要を取り込んだICカード関連の拡大や、証券市況の活況が続いていることから証券関連・カード印刷需要は拡大傾向にあります。また、景気がやや回復傾向にあることや、3年後に開催予定である東京オリンピックに向けて、セールスプロモーションやインバウンド需要に応じた広告宣伝や販売促進の増加により商業印刷についても、横ばいもしくは、若干の増加が見込まれています。いずれにしても、単に大量の印刷物への対応力や印刷効率の向上を図ることだけではなく、より高度な印刷技術、表現力や手に取る方々への訴求力を実現する付加価値の高い製品への対応が求められています。
グラフィックグループの完全子会社である日経印刷株式会社(以下「日経印刷」といいます。)は、昭和39年に日経プリントとして謄写印刷業として創業し、昭和41年設立されました。その後、印刷、写植、DTP、製本などに業容を拡大いたしました。東京都板橋区に、高度なセキュリティー管理の下、企画、デザイン、印刷、製本、さらに立体自動倉庫を備えた梱包発送までを一貫して行う最新の工場「グラフィックガーデン」を平成20年に竣工させました。グラフィックガーデンは、平成21年にセキュリティマネジメントシステムISMSの認証を取得し、さらに印刷工場の環境改善及び印刷企業に対する社会の一層の支持・理解に貢献するとして、平成24年に第11回印刷産業環境優良工場として、経済産業大臣賞を受賞しております。企画・デザインに優れたノウハウを持つことに加え、高度な情報管理を実現していることから、教育関連事業向け印刷物や、金融事業向け印刷物に加え、各省庁から発行される白書などの分野において、安定的かつ圧倒的な受託実績を有しております。また、早くより印刷データの電子化を進めていることから、印刷物をwebや電子書籍として展開することや、AR技術を応用し印刷物の付加価値向上にも積極的に取り組んでおります。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
事業領域の近い日経印刷が当社の企業グループに加わることで、変化の激しい印刷市場への対応力が一段と強化されることになります。また、オフセット印刷・特殊印刷・サインディスプレイなど当社グループの主力工場は、日経印刷の主力工場であるグラフィックガーデンの至近に位置しております。両社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源を融合発展させることで、印刷物製造の効率向上や、品質向上、さらには、ワンストップサービスなど、お客様のご要望への対応力が向上し、日経印刷および当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
③ 企業結合日
平成29年10月11日(予定)
平成29年12月31日(みなし取得日予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
グラフィックグループ株式会社
⑥ 取得する議決権比率
69.01%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金 4,706百万円
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 9百万円
2.吸収合併による企業結合(共通支配下の取引)
グラフィックグループの吸収合併
当社は、平成29年8月14日開催の取締役会において、平成29年12月31日を効力発生日とし、当社を存続会社、グラフィックグループを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日、吸収合併契約を締結いたしました。
(1) 合併の目的
グラフィックグループおよび当社は、両社を取り巻く経営環境や、今後の事業の見通しなどについて、協議を重ねた結果、当社がグラフィックグループの株式の一部を平成29年10月11日に取得した後、平成29年11月28日開催予定の両社の臨時株主総会において、合併契約の承認を受けた上で、公正取引員会などの必要な関係当局の許認可を得ること等を条件として、平成29年12月31日付けで合併することといたしました。
(2) 合併の要旨
① 合併の日程
合併決議取締役会 平成29年8月14日
合併契約締結日 平成29年8月14日
臨時株主総会基準日公告 平成29年9月15日(予定)
臨時株主総会基準日 平成29年9月30日(予定)
臨時株主総会開催日 平成29年11月28日(予定)
合併の効力発生日 平成29年12月31日(予定)
② 合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、グラフィックグループは解散いたします。
③ 合併に係る割当ての内容
当社を吸収合併存続会社とし、グラフィックグループを吸収合併消滅会社とする合併
④ 本合併に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (存続会社) | グラフィックグループ (消滅会社) |
| 合併比率 | 1 | 6 |
注)1.本合併により交付する当社の株式数:2,305,530株(予定)
2.当社は、合併期日前日の最終の時におけるグラフィックグループの株主様に対し、その有するグラフィックグループの株式1株に対して当社の株式6株を割当て交付いたします。
3.当社は、その保有する自己株式326,972株を本合併による株式の割当ての一部に充当し、1,978,558株については新たに普通株式を発行することを予定しております。
4.合併比率につきましては、当社及びグラフィックグループは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、合併比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
⑤ 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3) 被合併法人の概要(平成28年12月31日現在)
被合併法人の名称 グラフィックグループ株式会社
事業内容 有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業
所在地 東京都千代田区飯田橋二丁目16番2号
代表者の役職・氏名 代表取締役 林 吉男
資本金の額 62百万円
純資産の額 4,244百万円
総資産の額 5,793百万円
(4) 合併後の状況
本合併による、当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
(5) 会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
