四半期報告書-第8期第1四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
Ⅰ.株式会社ワン・パブリッシングの第三者割当増資引受による株式の追加取得
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、株式会社ワン・パブリッシング(以下「ワン・パブリッシング」といいます。)の第三者割当増資引受により、同社を子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契を締結し、2022年4月1日付で当該払込を実行し、同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ワン・パブリッシング
事業の内容	・定期雑誌・ムック書籍出版事業 ・Webメディア事業 ・コンテンツマーケティング事業

(2)企業結合を行う主な理由
ワン・パブリッシングは、2020年7月1日付で株式会社学研プラスが会社分割し設立され、当社がその49.5%について譲り受けた持分法適用関連会社であります。「GetNavi」「CAPA」「ムー」「TVライフ」「POTATO」「BOMB」「mer」「FYTTE」「学研キッズネット」など、広く深く認知されている定期雑誌ブランドを保有しており、デジタル技術によって情報流通の変革が進んだ当該マーケットにおいて、雑誌主体のコンテンツを「作る」「届ける」という2つのアクションがいかにあるべきかという観点から、 新しい時代のメディアの方向性を追求し、雑誌というアウトプットのスタイルに限らず、出版物、電子書籍、ウェブメディア、SNS、イベントなど、読者・ユーザーにとって最適な形にアレンジして、ワクワクするコンテンツをタイムリーに届けるなど、メディア改革を進めてまいりました。
当社企業グループにワン・パブリッシングが加わって以降、当社グループ企業との連携を進めておりますが、子会社化することで、ワン・パブリッシングの事業基盤の拡大及びワン・パブリッシングを含めた当社グループの企業価値の向上がより一層進展すると判断したためであります。
(3)企業結合日

2022	年	4	月	1	日	支配獲得日
2022	年	6	月	30	日	みなし取得日(予定)

(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ワン・パブリッシング
(6)取得する議決権比率

取得直前に所有している議決権比率	49.50	%
企業結合日に取得する議決権比率	20.00	%
取得後の議決権比率	59.60	%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得前に行った現金による株式取得の対価	396	百万円
取得時に行う現金による株式取得の対価	200	百万円
取得原価	596	百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額 - 百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅱ.株式会社リングストンの株式の追加取得
当社は、2022年4月15日開催の取締役会において、持分法適用の関連会社であった株式会社リングストン(以下「リングストン」といいます。)の株式を追加取得し、同社を完全子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同社の株式の全部を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社リングストン
事業の内容	合成樹脂製品の手提げ袋、包装資材及び販促商品の企画、製造及び販売

(2)企業結合を行った主な理由
リングストンは、1971年12月設立、ショップバックを中心にパッケージ・包装資材および販促商品の企画・製造・販売を行う会社であります。茨城県行方市に工場を持ち、グラビア印刷機5台と各種用途に応じた自動製袋機を備え、様々な形状の商品を一貫生産と短納期対応を実現しております。また、東南アジアにおいては多くの優良な調達先との強い製造ネットワークを構築しており、顧客のニーズへ柔軟に対応できる商品供給体制を有しております。
リングストンと日本創発グループとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させること企図し、また、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できるとの共通認識に達し、2021年1月8日付で同社の第三者割当増資の引受により、同社を当社の持分法適用の関連会社といたしました。今般、リングストンが完全子会社となることで、同社と当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、それぞれ各社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源の融合発展をさらに進め、印刷物製造の効率向上や、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、リングストン及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3)企業結合日

2022	年	4	月	15	日	支配獲得日
2022	年	6	月	30	日	みなし取得日(予定)

(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社リングストン
(6)取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	37.83	%
企業結合日に取得した議決権比率	62.17	%
取得後の議決権比率	100.00	%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得前に行った現金による株式取得の対価	397	百万円
取得時に行った現金による株式取得の対価	848	百万円
取得原価	1,245	百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用

26

百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。