四半期報告書-第3期第3四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)
(重要な後発事象)
Ⅰ グラフィックグループ株式会社の取得及び吸収合併による企業結合
1.取得による企業結合
当社は、平成29年8月14日開催の取締役会において、グラフィックグループ株式会社(以下「グラフィックグループ」といいます。)の株式を取得することを決議し、平成29年10月11日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 グラフィックグループ株式会社
事業内容 有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業
② 企業結合を行う主な理由
当社企業グループ事業の売上の過半およびグラフィックグループの子会社にて行っている印刷業界においては、webに代表されるインターネットメディアの普及などによる出版印刷需要が減少する傾向にあるものの、マイナンバー制度施行に係る需要を取り込んだICカード関連の拡大や、証券市況の活況が続いていることから証券関連・カード印刷需要は拡大傾向にあります。また、景気がやや回復傾向にあることや、3年後に開催予定である東京オリンピックに向けて、セールスプロモーションやインバウンド需要に応じた広告宣伝や販売促進の増加により商業印刷についても、横ばいもしくは、若干の増加が見込まれています。いずれにしても、単に大量の印刷物への対応力や印刷効率の向上を図ることだけではなく、より高度な印刷技術、表現力や手に取る方々への訴求力を実現する付加価値の高い製品への対応が求められています。
グラフィックグループの完全子会社である日経印刷株式会社(以下「日経印刷」といいます。)は、昭和39年に日経プリントとして謄写印刷業として創業し、昭和41年設立されました。その後、印刷、写植、DTP、製本などに業容を拡大いたしました。東京都板橋区に、高度なセキュリティー管理の下、企画、デザイン、印刷、製本、さらに立体自動倉庫を備えた梱包発送までを一貫して行う最新の工場「グラフィックガーデン」を平成20年に竣工させました。グラフィックガーデンは、平成21年にセキュリティマネジメントシステムISMSの認証を取得し、さらに印刷工場の環境改善及び印刷企業に対する社会の一層の支持・理解に貢献するとして、平成24年に第11回印刷産業環境優良工場として、経済産業大臣賞を受賞しております。企画・デザインに優れたノウハウを持つことに加え、高度な情報管理を実現していることから、教育関連事業向け印刷物や、金融事業向け印刷物に加え、各省庁から発行される白書などの分野において、安定的かつ圧倒的な受託実績を有しております。また、早くより印刷データの電子化を進めていることから、印刷物をwebや電子書籍として展開することや、AR技術を応用し印刷物の付加価値向上にも積極的に取り組んでおります。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
事業領域の近い日経印刷が当社の企業グループに加わることで、変化の激しい印刷市場への対応力が一段と強化されることになります。また、オフセット印刷・特殊印刷・サインディスプレイなど当社グループの主力工場は、日経印刷の主力工場であるグラフィックガーデンの至近に位置しております。両社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源を融合発展させることで、印刷物製造の効率向上や、品質向上、さらには、ワンストップサービスなど、お客様のご要望への対応力が向上し、日経印刷および当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
③ 企業結合日
平成29年10月11日(現金を対価とする株式取得日)
平成29年12月31日(みなし取得日予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
グラフィックグループ株式会社
⑥ 取得する議決権比率
69.01%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金 4,706百万円
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 9百万円
2.吸収合併による企業結合(共通支配下の取引)
当社は、平成29年8月14日開催の取締役会において、平成29年12月31日を効力発生日とし、当社を存続会社、グラフィックグループを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日、吸収合併契約を締結いたしました。
(1) 合併の目的
グラフィックグループおよび当社は、両社を取り巻く経営環境や、今後の事業の見通しなどについて、協議を重ねた結果、当社がグラフィックグループの株式の一部を平成29年10月11日に取得した後、平成29年11月28日開催予定の両社の臨時株主総会において、合併契約の承認を受けた上で、公正取引員会などの必要な関係当局の許認可を得ること等を条件として、平成29年12月31日付で合併することといたしました。
(2) 合併の要旨
① 合併の日程
合併決議取締役会 平成29年8月14日
合併契約締結日 平成29年8月14日
臨時株主総会基準日公告 平成29年9月15日
臨時株主総会基準日 平成29年9月30日
臨時株主総会開催日 平成29年11月28日(予定)
合併の効力発生日 平成29年12月31日(予定)
② 合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、グラフィックグループは解散いたします。
③ 合併に係る割当ての内容
当社を吸収合併存続会社とし、グラフィックグループを吸収合併消滅会社とする合併
④ 本合併に係る割当ての内容
注)1.本合併により交付する当社の株式数:2,305,530株(予定)
2.当社は、合併期日前日の最終の時におけるグラフィックグループの株主様に対し、その有するグラフィックグループの株式1株に対して当社の株式6株を割当て交付いたします。
3.当社は、その保有する自己株式326,972株を本合併による株式の割当ての一部に充当し、1,978,558株については新たに普通株式を発行することを予定しております。
4.合併比率につきましては、当社及びグラフィックグループは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、合併比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
⑤ 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3) 被合併法人の概要(平成28年12月31日現在)
被合併法人の名称 グラフィックグループ株式会社
事業内容 有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業
所在地 東京都千代田区飯田橋二丁目16番2号
代表者の役職・氏名 代表取締役 林 吉男
資本金の額 62百万円
純資産の額 4,244百万円
総資産の額 5,793百万円
(4) 合併後の状況
本合併による、当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
(5) 会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
Ⅱ 多額な資金の借入
当社は、平成29年9月27日開催の取締役会において、借入金返済、株式取得、今後の戦略的投資金として借入を行うことを決議し、平成29年10月にて借入を実行いたしました。
1.株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約
2.株式会社三菱東京UFJ銀行との金銭消費貸借契約
Ⅰ グラフィックグループ株式会社の取得及び吸収合併による企業結合
1.取得による企業結合
当社は、平成29年8月14日開催の取締役会において、グラフィックグループ株式会社(以下「グラフィックグループ」といいます。)の株式を取得することを決議し、平成29年10月11日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 グラフィックグループ株式会社
事業内容 有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業
② 企業結合を行う主な理由
当社企業グループ事業の売上の過半およびグラフィックグループの子会社にて行っている印刷業界においては、webに代表されるインターネットメディアの普及などによる出版印刷需要が減少する傾向にあるものの、マイナンバー制度施行に係る需要を取り込んだICカード関連の拡大や、証券市況の活況が続いていることから証券関連・カード印刷需要は拡大傾向にあります。また、景気がやや回復傾向にあることや、3年後に開催予定である東京オリンピックに向けて、セールスプロモーションやインバウンド需要に応じた広告宣伝や販売促進の増加により商業印刷についても、横ばいもしくは、若干の増加が見込まれています。いずれにしても、単に大量の印刷物への対応力や印刷効率の向上を図ることだけではなく、より高度な印刷技術、表現力や手に取る方々への訴求力を実現する付加価値の高い製品への対応が求められています。
グラフィックグループの完全子会社である日経印刷株式会社(以下「日経印刷」といいます。)は、昭和39年に日経プリントとして謄写印刷業として創業し、昭和41年設立されました。その後、印刷、写植、DTP、製本などに業容を拡大いたしました。東京都板橋区に、高度なセキュリティー管理の下、企画、デザイン、印刷、製本、さらに立体自動倉庫を備えた梱包発送までを一貫して行う最新の工場「グラフィックガーデン」を平成20年に竣工させました。グラフィックガーデンは、平成21年にセキュリティマネジメントシステムISMSの認証を取得し、さらに印刷工場の環境改善及び印刷企業に対する社会の一層の支持・理解に貢献するとして、平成24年に第11回印刷産業環境優良工場として、経済産業大臣賞を受賞しております。企画・デザインに優れたノウハウを持つことに加え、高度な情報管理を実現していることから、教育関連事業向け印刷物や、金融事業向け印刷物に加え、各省庁から発行される白書などの分野において、安定的かつ圧倒的な受託実績を有しております。また、早くより印刷データの電子化を進めていることから、印刷物をwebや電子書籍として展開することや、AR技術を応用し印刷物の付加価値向上にも積極的に取り組んでおります。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
事業領域の近い日経印刷が当社の企業グループに加わることで、変化の激しい印刷市場への対応力が一段と強化されることになります。また、オフセット印刷・特殊印刷・サインディスプレイなど当社グループの主力工場は、日経印刷の主力工場であるグラフィックガーデンの至近に位置しております。両社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源を融合発展させることで、印刷物製造の効率向上や、品質向上、さらには、ワンストップサービスなど、お客様のご要望への対応力が向上し、日経印刷および当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
③ 企業結合日
平成29年10月11日(現金を対価とする株式取得日)
平成29年12月31日(みなし取得日予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
グラフィックグループ株式会社
⑥ 取得する議決権比率
69.01%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金 4,706百万円
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 9百万円
2.吸収合併による企業結合(共通支配下の取引)
当社は、平成29年8月14日開催の取締役会において、平成29年12月31日を効力発生日とし、当社を存続会社、グラフィックグループを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日、吸収合併契約を締結いたしました。
(1) 合併の目的
グラフィックグループおよび当社は、両社を取り巻く経営環境や、今後の事業の見通しなどについて、協議を重ねた結果、当社がグラフィックグループの株式の一部を平成29年10月11日に取得した後、平成29年11月28日開催予定の両社の臨時株主総会において、合併契約の承認を受けた上で、公正取引員会などの必要な関係当局の許認可を得ること等を条件として、平成29年12月31日付で合併することといたしました。
(2) 合併の要旨
① 合併の日程
合併決議取締役会 平成29年8月14日
合併契約締結日 平成29年8月14日
臨時株主総会基準日公告 平成29年9月15日
臨時株主総会基準日 平成29年9月30日
臨時株主総会開催日 平成29年11月28日(予定)
合併の効力発生日 平成29年12月31日(予定)
② 合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、グラフィックグループは解散いたします。
③ 合併に係る割当ての内容
当社を吸収合併存続会社とし、グラフィックグループを吸収合併消滅会社とする合併
④ 本合併に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (存続会社) | グラフィックグループ (消滅会社) |
| 合併比率 | 1 | 6 |
注)1.本合併により交付する当社の株式数:2,305,530株(予定)
2.当社は、合併期日前日の最終の時におけるグラフィックグループの株主様に対し、その有するグラフィックグループの株式1株に対して当社の株式6株を割当て交付いたします。
3.当社は、その保有する自己株式326,972株を本合併による株式の割当ての一部に充当し、1,978,558株については新たに普通株式を発行することを予定しております。
4.合併比率につきましては、当社及びグラフィックグループは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、合併比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
⑤ 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3) 被合併法人の概要(平成28年12月31日現在)
被合併法人の名称 グラフィックグループ株式会社
事業内容 有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業
所在地 東京都千代田区飯田橋二丁目16番2号
代表者の役職・氏名 代表取締役 林 吉男
資本金の額 62百万円
純資産の額 4,244百万円
総資産の額 5,793百万円
(4) 合併後の状況
本合併による、当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
(5) 会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
Ⅱ 多額な資金の借入
当社は、平成29年9月27日開催の取締役会において、借入金返済、株式取得、今後の戦略的投資金として借入を行うことを決議し、平成29年10月にて借入を実行いたしました。
1.株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約
| (1) | 借入先 | 株式会社みずほ銀行 |
| (2) | 借入金額 | 4,200百万円 |
| (3) | 利率 | TIBORを基準とした市場連動変動金利 |
| (4) | 借入実行日 | 平成29年10月5日 |
| (5) | 返済期限 | 平成39年9月30日 |
| (6) | 担保等 | 土地及び建物 |
2.株式会社三菱東京UFJ銀行との金銭消費貸借契約
| (1) | 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| (2) | 借入金額 | 4,000百万円 |
| (3) | 利率 | TIBORを基準とした市場連動変動金利 |
| (4) | 借入実行日 | 平成29年10月4日 |
| (5) | 返済期限 | 平成39年9月30日 |
| (6) | 担保等 | 土地及び建物 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
