有価証券報告書-第1期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 丸善石油化学㈱
事業の内容 石油化学製品の製造・販売及び付帯業務
(2)企業結合を行った主な理由
当社が丸善石油化学㈱を連結子会社化することにより、石油精製事業と石油化学事業の一体運営を進め、各事業の競争力強化を図ることができると考えております。
(3)企業結合日
平成28年3月11日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 43.9%
企業結合日に追加取得した議決権比率 8.8%
取得後の議決権比率 52.7%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により、丸善石油化学㈱の議決権の過半数を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成28年3月31日としているため、連結財務諸表には、平成27年4月1日から平成28年3月31日までの被取得企業に係る損益は、持分法投資損益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に所有していた丸善石油化学㈱の株式の時価 29,487百万円
企業結合日に追加取得した丸善石油化学㈱の株式の時価 7,033百万円
被取得企業の取得原価 36,520百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
被取得企業の取得原価 36,520百万円
取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額 46,710百万円
差額(段階取得に係る差損) 10,190百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 150百万円
6.負ののれん発生益の金額及び原因
(1)負ののれん発生益の金額 16,302百万円
(2)発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が被取得企業の取得原価を上回ったことによります。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 145,947百万円
固定資産 79,225百万円
資産合計 225,173百万円
流動負債 88,639百万円
固定負債 28,802百万円
負債合計 117,441百万円
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及び算定方法
売上高 194,329百万円
経常利益 9,246百万円
(概算額の算定方法)
企業統合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の
連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(現物出資による株式取得)
共通支配下の取引等
平成28年1月1日に当社の完全子会社であるコスモ石油㈱の貸付金を種類株式で引き受けております。
1.取引の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:コスモ石油㈱
その事業の内容:石油製品の製造・販売及び付帯業務
(2)企業結合日
平成28年1月1日
(3)企業結合の法的形式
貸付金の現物出資による株式取得(デット・エクイティ・スワップ)
(4)その他取引の概要に関する事項
当社は、同社の財務体質の改善を目的とした同社の増資をデット・エクイティ・スワップによる方法で引き受けております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及びその内訳
(グループ会社管理事業の会社分割)
共通支配下の取引等
平成28年1月1日に当社の完全子会社であるコスモ石油㈱は、グループ経営企画、経営支援及び経営管理事業を会社分割し、当社に承継いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 グループ会社管理事業
事業の内容 総合石油事業等を行う当グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(2)企業結合日
平成28年1月1日
(3)企業結合の法的形式
コスモ石油㈱を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(4)その他取引の概要に関する事項
「グループ経営の監督」と「業務の執行」を分離し、持株会社である当社がグループ経営方針の決定に専念することで、グループ全体の視点から求心力を持って最適な経営資源配分の実現を目指します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(単独株式移転による持株会社の設立)
共通支配下の取引等
当社は、平成27年10月1日に単独株式移転の方法により、コスモ石油㈱の完全親会社として設立されました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 グループ会社管理事業
事業の内容 総合石油事業等を行う当グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(2)企業結合日
平成27年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式移転設立完全親会社、コスモ石油㈱を株式移転完全子会社とする単独株式移転
(4)結合後企業の名称
コスモエネルギーホールディングス㈱
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、以下の目的を以てコスモエネルギーホールディングス㈱を設立し、持株会社体制へ移行しました。
①事業競争力の強化と持株会社の収益安定化
事業会社では、責任と権限が明確化されることにより意思決定の迅速化及び従業員のプロフェッショナル化とモチベーション強化を図り、事業環境の変化に適応した機動的な業務執行により企業価値の向上を目指します。持株会社では、収益基盤を確立した上で財務体質を改善しつつ安定的な配当の実現を目指します。
②グループ経営強化と経営資源シフトの加速
「グループ経営の監督」と「業務の執行」を分離し、持株会社である当社がグループ経営方針の決定に専念することで、グループ全体の視点から求心力を持って最適な経営資源配分の実現を目指します。
③事業毎のアライアンス推進
事業領域毎の組織体制を確立することにより経済環境や事業環境の変化に対して事業単位で柔軟かつ迅速なアライアンス戦略(協業・共同・統合)を追求します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(吸収分割を用いた販売関連事業の承継)
共通支配下の取引等
当社の完全子会社であるコスモ石油㈱は、平成27年10月1日にコスモ石油㈱の燃料油販売事業及びカーリース事業ならびに関連する関係会社株式に係る資産管理事業を、当社の完全子会社であるコスモ石油マーケティング㈱に、またコスモ石油㈱のサービスステーション(以下「SS」といいます。)に係る資産管理事業を、当社の完全子会社であるコスモ石油プロパティサービス㈱に、それぞれ会社分割し、承継いたしました。
1.取引の概要
(1)結合後企業の名称、対象となった事業の名称及びその事業の内容
結合後企業の名称
①コスモ石油マーケティング㈱
事業の名称 燃料油販売事業及びカーリース事業ならびに関連する関係会社株式に係る資産管理事業
事業の内容 石油製品及びカーリース等の販売、ならびに関連する関係会社の管理
②コスモ石油プロパティサービス㈱
事業の名称 SSに係る資産管理事業
事業の内容 SS資産の賃貸借及び固定資産管理
(2)企業結合日
平成27年10月1日
(3)企業結合の法的形式
コスモ石油㈱を吸収分割会社とし、コスモ石油マーケティング㈱及びコスモ石油プロパティサービス㈱を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割
(4)その他取引の概要に関する事項
本取引は、持株会社体制における中核3社の1つである販売事業会社「コスモ石油マーケティング㈱」が、そのミッションを追求する上で、燃料油販売事業及びカーリース事業ならびに関連する関係会社株式に係る資産管理事業と、SSに係る資産管理事業を、更に機能強化し、且つ業務効率化することを目的として実施しました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(LPガス元売事業統合契約の締結)
共同支配企業の形成
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 LPガス元売事業
事業の内容 LPガスの輸入調達、出荷基地の運営、物流、国内卸販売及び海外トレーディング事業
(2)企業結合日
平成27年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社の完全子会社であるコスモ石油㈱、昭和シェル石油㈱、住友商事㈱、東燃ゼネラル石油㈱、㈱エネサンスホールディングス(昭和シェル石油㈱51%、住友商事㈱49%出資により平成20年に設立)を吸収分割会社、コスモ石油ガス㈱(当社の連結子会社)を吸収分割承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
ジクシス㈱
(5)取引の目的を含む取引の概要
コスモ石油㈱を含めた4社グループが行うLPガス元売事業(LPガスの輸入調達、出荷基地の運営、物流、国内卸販売)と海外トレーディング事業を統合し、一貫体制を構築することにより、我が国トップクラスのLPガス元売会社を目指します。
(6)共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては、コスモ石油㈱と昭和シェル石油㈱、住友商事㈱、東燃ゼネラル石油㈱との間で、各社がジクシス㈱の共同支配投資企業となる株主間契約書を締結しており、また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しておりません。従って、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定しました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共同支配企業の形成として処理しております。
なお、コスモ石油㈱を吸収分割会社とする吸収分割は、平成26年8月5日に締結したLPガス元売事業統合契約に従い事前準備行為として実施した平成26年9月17日付のコスモ石油ガス㈱の増資引受と、一体の取引として会計処理しております。当該企業結合の結果、当社(企業結合時はコスモ石油㈱)、昭和シェル石油㈱、住友商事㈱及び東燃ゼネラル石油㈱は、それぞれジクシス㈱の株式20,000株(発行済株式総数の25%相当)ずつを保有することとなり、ジクシス㈱は、当社(企業結合時はコスモ石油㈱)の持分法適用関連会社としております。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 丸善石油化学㈱
事業の内容 石油化学製品の製造・販売及び付帯業務
(2)企業結合を行った主な理由
当社が丸善石油化学㈱を連結子会社化することにより、石油精製事業と石油化学事業の一体運営を進め、各事業の競争力強化を図ることができると考えております。
(3)企業結合日
平成28年3月11日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 43.9%
企業結合日に追加取得した議決権比率 8.8%
取得後の議決権比率 52.7%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により、丸善石油化学㈱の議決権の過半数を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成28年3月31日としているため、連結財務諸表には、平成27年4月1日から平成28年3月31日までの被取得企業に係る損益は、持分法投資損益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に所有していた丸善石油化学㈱の株式の時価 29,487百万円
企業結合日に追加取得した丸善石油化学㈱の株式の時価 7,033百万円
被取得企業の取得原価 36,520百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
被取得企業の取得原価 36,520百万円
取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額 46,710百万円
差額(段階取得に係る差損) 10,190百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 150百万円
6.負ののれん発生益の金額及び原因
(1)負ののれん発生益の金額 16,302百万円
(2)発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が被取得企業の取得原価を上回ったことによります。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 145,947百万円
固定資産 79,225百万円
資産合計 225,173百万円
流動負債 88,639百万円
固定負債 28,802百万円
負債合計 117,441百万円
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及び算定方法
売上高 194,329百万円
経常利益 9,246百万円
(概算額の算定方法)
企業統合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の
連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(現物出資による株式取得)
共通支配下の取引等
平成28年1月1日に当社の完全子会社であるコスモ石油㈱の貸付金を種類株式で引き受けております。
1.取引の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:コスモ石油㈱
その事業の内容:石油製品の製造・販売及び付帯業務
(2)企業結合日
平成28年1月1日
(3)企業結合の法的形式
貸付金の現物出資による株式取得(デット・エクイティ・スワップ)
(4)その他取引の概要に関する事項
当社は、同社の財務体質の改善を目的とした同社の増資をデット・エクイティ・スワップによる方法で引き受けております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現物出資の対象となる債権の額面総額 | 120,000百万円 |
| 取得原価 | 120,000百万円 |
(グループ会社管理事業の会社分割)
共通支配下の取引等
平成28年1月1日に当社の完全子会社であるコスモ石油㈱は、グループ経営企画、経営支援及び経営管理事業を会社分割し、当社に承継いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 グループ会社管理事業
事業の内容 総合石油事業等を行う当グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(2)企業結合日
平成28年1月1日
(3)企業結合の法的形式
コスモ石油㈱を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(4)その他取引の概要に関する事項
「グループ経営の監督」と「業務の執行」を分離し、持株会社である当社がグループ経営方針の決定に専念することで、グループ全体の視点から求心力を持って最適な経営資源配分の実現を目指します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(単独株式移転による持株会社の設立)
共通支配下の取引等
当社は、平成27年10月1日に単独株式移転の方法により、コスモ石油㈱の完全親会社として設立されました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 グループ会社管理事業
事業の内容 総合石油事業等を行う当グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(2)企業結合日
平成27年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式移転設立完全親会社、コスモ石油㈱を株式移転完全子会社とする単独株式移転
(4)結合後企業の名称
コスモエネルギーホールディングス㈱
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、以下の目的を以てコスモエネルギーホールディングス㈱を設立し、持株会社体制へ移行しました。
①事業競争力の強化と持株会社の収益安定化
事業会社では、責任と権限が明確化されることにより意思決定の迅速化及び従業員のプロフェッショナル化とモチベーション強化を図り、事業環境の変化に適応した機動的な業務執行により企業価値の向上を目指します。持株会社では、収益基盤を確立した上で財務体質を改善しつつ安定的な配当の実現を目指します。
②グループ経営強化と経営資源シフトの加速
「グループ経営の監督」と「業務の執行」を分離し、持株会社である当社がグループ経営方針の決定に専念することで、グループ全体の視点から求心力を持って最適な経営資源配分の実現を目指します。
③事業毎のアライアンス推進
事業領域毎の組織体制を確立することにより経済環境や事業環境の変化に対して事業単位で柔軟かつ迅速なアライアンス戦略(協業・共同・統合)を追求します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(吸収分割を用いた販売関連事業の承継)
共通支配下の取引等
当社の完全子会社であるコスモ石油㈱は、平成27年10月1日にコスモ石油㈱の燃料油販売事業及びカーリース事業ならびに関連する関係会社株式に係る資産管理事業を、当社の完全子会社であるコスモ石油マーケティング㈱に、またコスモ石油㈱のサービスステーション(以下「SS」といいます。)に係る資産管理事業を、当社の完全子会社であるコスモ石油プロパティサービス㈱に、それぞれ会社分割し、承継いたしました。
1.取引の概要
(1)結合後企業の名称、対象となった事業の名称及びその事業の内容
結合後企業の名称
①コスモ石油マーケティング㈱
事業の名称 燃料油販売事業及びカーリース事業ならびに関連する関係会社株式に係る資産管理事業
事業の内容 石油製品及びカーリース等の販売、ならびに関連する関係会社の管理
②コスモ石油プロパティサービス㈱
事業の名称 SSに係る資産管理事業
事業の内容 SS資産の賃貸借及び固定資産管理
(2)企業結合日
平成27年10月1日
(3)企業結合の法的形式
コスモ石油㈱を吸収分割会社とし、コスモ石油マーケティング㈱及びコスモ石油プロパティサービス㈱を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割
(4)その他取引の概要に関する事項
本取引は、持株会社体制における中核3社の1つである販売事業会社「コスモ石油マーケティング㈱」が、そのミッションを追求する上で、燃料油販売事業及びカーリース事業ならびに関連する関係会社株式に係る資産管理事業と、SSに係る資産管理事業を、更に機能強化し、且つ業務効率化することを目的として実施しました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(LPガス元売事業統合契約の締結)
共同支配企業の形成
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 LPガス元売事業
事業の内容 LPガスの輸入調達、出荷基地の運営、物流、国内卸販売及び海外トレーディング事業
(2)企業結合日
平成27年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社の完全子会社であるコスモ石油㈱、昭和シェル石油㈱、住友商事㈱、東燃ゼネラル石油㈱、㈱エネサンスホールディングス(昭和シェル石油㈱51%、住友商事㈱49%出資により平成20年に設立)を吸収分割会社、コスモ石油ガス㈱(当社の連結子会社)を吸収分割承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
ジクシス㈱
(5)取引の目的を含む取引の概要
コスモ石油㈱を含めた4社グループが行うLPガス元売事業(LPガスの輸入調達、出荷基地の運営、物流、国内卸販売)と海外トレーディング事業を統合し、一貫体制を構築することにより、我が国トップクラスのLPガス元売会社を目指します。
(6)共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては、コスモ石油㈱と昭和シェル石油㈱、住友商事㈱、東燃ゼネラル石油㈱との間で、各社がジクシス㈱の共同支配投資企業となる株主間契約書を締結しており、また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しておりません。従って、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定しました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共同支配企業の形成として処理しております。
なお、コスモ石油㈱を吸収分割会社とする吸収分割は、平成26年8月5日に締結したLPガス元売事業統合契約に従い事前準備行為として実施した平成26年9月17日付のコスモ石油ガス㈱の増資引受と、一体の取引として会計処理しております。当該企業結合の結果、当社(企業結合時はコスモ石油㈱)、昭和シェル石油㈱、住友商事㈱及び東燃ゼネラル石油㈱は、それぞれジクシス㈱の株式20,000株(発行済株式総数の25%相当)ずつを保有することとなり、ジクシス㈱は、当社(企業結合時はコスモ石油㈱)の持分法適用関連会社としております。