有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
(ストック・オプション(新株予約権)の発行について)
1.当社は、2017年12月28日開催の臨時株主総会及び2018年1月18日開催の定時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
第2回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の総数
710個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式710株
新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金37,500円とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4)新株予約権を行使することができる期間
2020年1月20日から2027年12月24日までとする。
(5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることはできない。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(8)新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
② 新株予約権者が上記(7)①の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合又は死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
(9)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)で定められた行使価額に準じて決定された金額に、再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記(8)に準じて決定する。
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
4.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.新株予約権の割当日
2018年1月19日
2.当社は、2017年12月28日開催の臨時株主総会及び2018年2月14日開催の定時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
第3回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の総数
100個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式100株
新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金37,500円とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4)新株予約権を行使することができる期間
2020年2月16日から2027年12月24日までとする。
(5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることはできない。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(8)新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
② 新株予約権者が上記(7)①の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合又は死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
(9)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)で定められた行使価額に準じて決定された金額に、再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記(8)に準じて決定する。
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
4.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.新株予約権の割当日
2018年2月15日
3.当社は、2018年3月30日開催の定時株主総会及び2018年3月30日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
第4回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の総数
500個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式500株
新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金37,500円とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4)新株予約権を行使することができる期間
2020年4月1日から2028年3月29日までとする。
(5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることはできない。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(8)新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
② 新株予約権者が上記(7)①の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合または死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
(9)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)で定められた行使価額に準じて決定された金額に、再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記(8)に準じて決定する。
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
4.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.新株予約権の割当日
2018年3月31日
4.当社は、2018年3月30日開催の定時株主総会及び2018年4月13日開催の定時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の監査等委員である取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
第5回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の総数
200個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式200株
新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金37,500円とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4)新株予約権を行使することができる期間
2020年4月15日から2028年3月29日までとする。
(5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることはできない。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(8)新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
② 新株予約権者が上記(7)①の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合または死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
(9)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)で定められた行使価額に準じて決定された金額に、再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記(8)に準じて決定する。
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
4.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.新株予約権の割当日
2018年4月14日
当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
(ストック・オプション(新株予約権)の発行について)
1.当社は、2019年3月29日開催の定時株主総会及び2019年3月29日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
第6回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1) 新株予約権の総数 600個
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式600株とする(新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。)。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金45,000円とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
2021年3月30日から2029年3月28日までとする。
(5) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることはできない。
(7) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(8) 新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
②新株予約権者が上記(7)①の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合又は死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
(9) 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)で定められた行使価額に準じて決定された金額に、再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記(8)に準じて決定する。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
4.新株予約権の割当日
2019年3月29日
2.当社は、2019年3月29日開催の定時株主総会及び2019年3月29日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の社外協力者に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
第7回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1) 新株予約権の総数
500個
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式500株とする(新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。)。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初金45,000円とする。
(4) 行使価額の調整
① 当社が、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
② 当社が、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
③ 新株予約権の発行後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2019年3月30日から2029年3月28日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所の市場に上場されている場合で、かつ、当社に適用される金融商品取引所の有価証券上場規程に基づき最初に開示される第2四半期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間及び通期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
イ 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
ロ 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
ハ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
ニ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ホ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
ヘ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
ト 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
チ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
④新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
⑤各新株予約権の一部行使はできない。
(9) 新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約の承認に係る議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認に係る議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
②新株予約権者が上記(8)①乃至③の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合、死亡した場合又は新株予約権を放棄した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
(10)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)及び(4)に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(5)に規定する新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記(5)に規定する新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
(8)に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由及び取得条件
上記(9)に準じて決定する。
⑨新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(11) 新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権1個の払込金額 金535円
4.申込期間
2019年3月29日
5.新株予約権の割当日
2019年3月29日
6.払込期日
2019年3月29日
3.当社は、2019年3月29日開催の定時株主総会及び2019年5月20日開催の定時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の社外協力者に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
第8回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1) 新株予約権の総数
200個
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式200株とする(新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。)。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初金45,000円とする。
(4) 行使価額の調整
① 当社が、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
② 当社が、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
③ 新株予約権の発行後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2019年5月23日から2029年3月28日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所の市場に上場されている場合で、かつ、当社に適用される金融商品取引所の有価証券上場規程に基づき最初に開示される第2四半期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間及び通期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
イ 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
ロ 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
ハ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
ニ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ホ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
ヘ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
ト 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
チ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
④新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
⑤各新株予約権の一部行使はできない。
(9) 新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約の承認に係る議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認に係る議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
②新株予約権者が上記(8)①乃至③の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合、死亡した場合又は新株予約権を放棄した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
(10) 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)及び(4)に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(5)に規定する新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記(5)に規定する新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
(8)に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由及び取得条件
上記(9)に準じて決定する。
⑨新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(11) 新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権1個の払込金額 金535円
4.申込期間
2019年5月20日から2019年5月22日までとする。
5.新株予約権の割当日
2019年5月22日
6.払込期日
2019年5月22日
(株式分割)
当社は、2019年6月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年7月1日付をもって株式分割を行いました。
(1)株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
①分割方法
2019年6月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき50株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 68,000株
今回の株式分割により増加する株式数 3,332,000株
株式分割後の発行済株式総数 3,400,000株
株式分割後の発行可能株式総数 12,000,000株
③分割の効力発生日
2019年7月1日
④1株当たり情報に与える影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響について、当該箇所に反映されております。
(3)株式分割に伴う定款の一部変更
①定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2019年7月1日付で当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたしました。
②定款変更の内容は以下のとおりです。
(下線は変更箇所を示しております。)
③定款変更の日程
効力発生日 2019年7月1日
(4)その他
①資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
②新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2019年7月1日以降、以下のとおり調整いたしました。
前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
(ストック・オプション(新株予約権)の発行について)
1.当社は、2017年12月28日開催の臨時株主総会及び2018年1月18日開催の定時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
第2回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の総数
710個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式710株
新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金37,500円とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4)新株予約権を行使することができる期間
2020年1月20日から2027年12月24日までとする。
(5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることはできない。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(8)新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
② 新株予約権者が上記(7)①の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合又は死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
(9)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)で定められた行使価額に準じて決定された金額に、再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記(8)に準じて決定する。
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
4.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.新株予約権の割当日
2018年1月19日
2.当社は、2017年12月28日開催の臨時株主総会及び2018年2月14日開催の定時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
第3回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の総数
100個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式100株
新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金37,500円とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4)新株予約権を行使することができる期間
2020年2月16日から2027年12月24日までとする。
(5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることはできない。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(8)新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
② 新株予約権者が上記(7)①の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合又は死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
(9)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)で定められた行使価額に準じて決定された金額に、再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記(8)に準じて決定する。
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
4.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.新株予約権の割当日
2018年2月15日
3.当社は、2018年3月30日開催の定時株主総会及び2018年3月30日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
第4回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の総数
500個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式500株
新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金37,500円とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4)新株予約権を行使することができる期間
2020年4月1日から2028年3月29日までとする。
(5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることはできない。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(8)新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
② 新株予約権者が上記(7)①の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合または死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
(9)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)で定められた行使価額に準じて決定された金額に、再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記(8)に準じて決定する。
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
4.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.新株予約権の割当日
2018年3月31日
4.当社は、2018年3月30日開催の定時株主総会及び2018年4月13日開催の定時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の監査等委員である取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
第5回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の総数
200個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式200株
新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金37,500円とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4)新株予約権を行使することができる期間
2020年4月15日から2028年3月29日までとする。
(5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることはできない。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(8)新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
② 新株予約権者が上記(7)①の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合または死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
(9)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)で定められた行使価額に準じて決定された金額に、再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記(8)に準じて決定する。
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
4.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.新株予約権の割当日
2018年4月14日
当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
(ストック・オプション(新株予約権)の発行について)
1.当社は、2019年3月29日開催の定時株主総会及び2019年3月29日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
第6回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1) 新株予約権の総数 600個
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式600株とする(新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。)。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金45,000円とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
2021年3月30日から2029年3月28日までとする。
(5) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることはできない。
(7) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(8) 新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
②新株予約権者が上記(7)①の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合又は死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
(9) 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)で定められた行使価額に準じて決定された金額に、再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記(8)に準じて決定する。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
4.新株予約権の割当日
2019年3月29日
2.当社は、2019年3月29日開催の定時株主総会及び2019年3月29日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の社外協力者に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
第7回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1) 新株予約権の総数
500個
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式500株とする(新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。)。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初金45,000円とする。
(4) 行使価額の調整
① 当社が、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | |||||
| 時 価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行・処分株式数 | ||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
③ 新株予約権の発行後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2019年3月30日から2029年3月28日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所の市場に上場されている場合で、かつ、当社に適用される金融商品取引所の有価証券上場規程に基づき最初に開示される第2四半期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間及び通期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
イ 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
ロ 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
ハ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
ニ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ホ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
ヘ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
ト 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
チ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
④新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
⑤各新株予約権の一部行使はできない。
(9) 新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約の承認に係る議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認に係る議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
②新株予約権者が上記(8)①乃至③の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合、死亡した場合又は新株予約権を放棄した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
(10)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)及び(4)に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(5)に規定する新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記(5)に規定する新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
(8)に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由及び取得条件
上記(9)に準じて決定する。
⑨新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(11) 新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権1個の払込金額 金535円
4.申込期間
2019年3月29日
5.新株予約権の割当日
2019年3月29日
6.払込期日
2019年3月29日
3.当社は、2019年3月29日開催の定時株主総会及び2019年5月20日開催の定時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の社外協力者に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
第8回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1) 新株予約権の総数
200個
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式200株とする(新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。)。
なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初金45,000円とする。
(4) 行使価額の調整
① 当社が、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | |||||
| 時 価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行・処分株式数 | ||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
③ 新株予約権の発行後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2019年5月23日から2029年3月28日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所の市場に上場されている場合で、かつ、当社に適用される金融商品取引所の有価証券上場規程に基づき最初に開示される第2四半期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間及び通期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
イ 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
ロ 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
ハ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
ニ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ホ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
ヘ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
ト 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
チ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
④新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
⑤各新株予約権の一部行使はできない。
(9) 新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約の承認に係る議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認に係る議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
②新株予約権者が上記(8)①乃至③の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合、死亡した場合又は新株予約権を放棄した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
(10) 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)及び(4)に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(5)に規定する新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記(5)に規定する新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
(8)に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由及び取得条件
上記(9)に準じて決定する。
⑨新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(11) 新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権1個の払込金額 金535円
4.申込期間
2019年5月20日から2019年5月22日までとする。
5.新株予約権の割当日
2019年5月22日
6.払込期日
2019年5月22日
(株式分割)
当社は、2019年6月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年7月1日付をもって株式分割を行いました。
(1)株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
①分割方法
2019年6月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき50株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 68,000株
今回の株式分割により増加する株式数 3,332,000株
株式分割後の発行済株式総数 3,400,000株
株式分割後の発行可能株式総数 12,000,000株
③分割の効力発生日
2019年7月1日
④1株当たり情報に与える影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響について、当該箇所に反映されております。
(3)株式分割に伴う定款の一部変更
①定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2019年7月1日付で当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたしました。
②定款変更の内容は以下のとおりです。
(下線は変更箇所を示しております。)
| 現行定款 | 変更後定款 |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、240,000株とす る。 | (発行可能株式総数)第6条 当会社の発行可能株式総数は、12,000,000株とす る。 |
③定款変更の日程
効力発生日 2019年7月1日
(4)その他
①資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
②新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2019年7月1日以降、以下のとおり調整いたしました。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第1回新株予約権A | 33,333 円 | 667 円 |
| 第1回新株予約権B | 33,333 円 | 667 円 |
| 第2回新株予約権 | 37,500 円 | 750 円 |
| 第3回新株予約権 | 37,500 円 | 750 円 |
| 第4回新株予約権 | 37,500 円 | 750 円 |
| 第5回新株予約権 | 37,500 円 | 750 円 |
| 第6回新株予約権 | 45,000 円 | 900 円 |
| 第7回新株予約権 | 45,000 円 | 900 円 |
| 第8回新株予約権 | 45,000 円 | 900 円 |