有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2023/03/08 15:00
【資料】
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【項目】
145項目
(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(多額の資金の借入)
当社は、2021年4月28日開催、2021年5月14日開催の取締役会において、総額1,950百万円の研究開発資金の借入について決議し、以下の借入を実行しました。
(1)借入先 取引金融機関4行
(2)借入金額 1,950百万円
(3)借入利率 基準金利+スプレッド
(4)借入日 2021年5月7日及び2021年5月26日
(5)借入期間 3ヵ月~10年
(新株式の発行)
当社は、2021年7月9日開催の取締役会及び2021年7月19日開催の臨時株主総会においてC種優先株式の発行を決議し、払込が完了しております。
(1)払込期日2021年7月28日から10月22日
(2)発行する株式の種類及び数C種優先株式 231,249株
(3)発行価額24,071円
(4)払込金額の総額5,566,394,679円
(5)募集方法第三者割当方式
(6)増加する資本金の額2,783,197,340円
(7)増加する資本準備金の額2,783,197,339円
(8)資金の使途研究開発

当連結会計年度(自2021年4月1日 至2022年3月31日)
(多額の資金の借換)
当社は、2022年4月27日開催の取締役会において、総額1,000百万円の研究開発資金の借換について決議し、以下の借換を実行しました。
(1)借入先 取引金融機関1行
(2)借入金額 1,000百万円
(3)借入利率 基準金利+スプレッド
(4)借入日 2022年5月6日
(5)借入期間 1年
(多額の資金の借入)
当社は、2022年7月8日開催の取締役会において、総額5,000百万円の研究開発資金の借入について決議し、以下のシンジケートローン契約を締結し実行しております。
(1) アレンジャー兼エージェント 株式会社三井住友銀行
(2) 借入金額 5,000百万円
(3) 借入金利 基準金利+スプレッド
(4) 借入実行日 2022年7月29日
(5) 返済期限 2025年7月31日
(6) 期限前弁済条項
①当社がミッション3又はミッション4の各契約に基づく売上金を受領した場合、ミッション3売上金の20%に相当する金額及びミッション4売上金の10%に相当する金額を期限前弁済すること。
②当社が株式公開を行った場合、5億円を期限前弁済すること。
③当社の株式公開以降に第三者割当増資その他の募集株式・募集新株予約権の発行を行った場合、当該発行に係る調達金額に応じて15億円又は調達金額の20~25%に相当する金額を期限前弁済すること。
(7) 担保等の有無
担保:株式会社三井住友銀行に開設した返済用リザーブ口座に対する質権の設定
保証:独立行政法人中小企業基盤整備機構による債務保証
(8) 財務制限条項
①各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を正の値に維持すること。
②各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される現預金の合計金額を30億円以上に維持すること。