有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である苗代亮達(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年5月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式440,200株の第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年6月9日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2022年6月17日に決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2022年6月27日から2022年7月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当における割当株式数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、または自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である苗代亮達並びに当社株主である株式会社杏は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2022年9月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2022年12月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年5月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
2022年5月23日開催の当社取締役会において決議された本募集の発行株式のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。
海外販売の概要は以下のとおりです。
当社は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である苗代亮達(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年5月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式440,200株の第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 440,200株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 (注)1. |
| (3) | 払込期日 | 2022年7月26日(火) |
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年6月9日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2022年6月17日に決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2022年6月27日から2022年7月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当における割当株式数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、または自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である苗代亮達並びに当社株主である株式会社杏は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2022年9月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2022年12月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年5月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
2022年5月23日開催の当社取締役会において決議された本募集の発行株式のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。
海外販売の概要は以下のとおりです。
| (1) 株式の種類 | 当社普通株式 |
| (2) 発行数 | 未定 (上記発行数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日に決定されます。最終的な海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。) |
| (3) 発行価格 | 未定 (海外販売の発行価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。) (海外販売の発行価格は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。) |
| (4) 発行価額 (会社法上の払込金額) | 未定 (「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年6月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。) (発行価額は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。) |
| (5) 資本組入額 | 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。 |
| (6) 発行価額の総額 | 未定 |
| (7) 資本組入額の総額 | 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。 |
| (8) 株式の内容 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| (9) 発行方法 | 下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。 |
| (10)引受人の名称 | 「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人 |
| (11)募集を行う地域 | 欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。) |
| (12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 | ① 手取金の総額 払込金額の総額 未定 発行諸費用の概算額 未定 差引手取概算額 未定 ② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 (「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり) |
| (13)新規発行年月日 (払込期日) | 2022年6月26日(日) |
| (14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 | 株式会社東京証券取引所 |
| (15)その他の事項 | 有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数及び資本金の額 発行済株式総数 普通株式 11,740,000株 資本金の額 35百万円 |