有価証券届出書(新規公開時)
2023年3月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(注) 1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式10,927,400株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」 という。)と海外販売株数が含まれた国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年3月15日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
3.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
4.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(710円)で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2. 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
5.売出数等については今後変更される可能性があります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載した振替機関と同一であります。
7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さい。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 | |
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 | |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 10,927,400 | 7,758,454,000 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 AT-Ⅱ投資事業有限責任組合 3,618,400株 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合 745,400株 東京都目黒区中目黒五丁目10番13号 i-nest1号投資事業有限責任組合 711,200株 東京都港区赤坂五丁目3番1号赤坂Bizタワー HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合 711,200株 東京都渋谷区桜丘町16番12号 千葉道場2号投資事業有限責任組合 568,700株 東京都世田谷区若林一丁目18番10号 OLM1号投資事業有限責任組合 537,500株 東京都品川区 伊藤 将雄 530,600株 東京都新宿区西新宿四丁目34番7号住友不動産西新宿ビル5号館3階 Tokyo XR Starups株式会社 497,700株 千葉県浦安市 福田 一行 393,600株 東京都港区 林 隆弘 355,600株 |
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 | |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 10,927,400 | 7,758,454,000 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 DIMENSION投資事業有限責任組合 355,600株 東京都港区赤坂一丁目14番5号 有限会社セコイア 355,600株 東京都中央区八重洲一丁目3番4号 SMBCベンチャーキャピタル5号投資事業有限責任組合 355,600株 東京都渋谷区桜丘町16番12号 千葉道場1号投資事業有限責任組合 197,700株 東京都渋谷区 國光 宏尚 175,000株 東京都渋谷区 古川 健介 175,000株 3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 362, Road Town, VG1110, British Virgin Islands HTC Vive Investment (BVI) Corp. 175,000株 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合 142,100株 東京都渋谷区渋谷三丁目1番9号YAZAWAビルUCF3階 TLM1号投資事業有限責任組合 105,000株 東京都江東区 谷郷 元昭 100,000株 東京都江東区 須田 仁之 65,600株 東京都中央区日本橋中洲1番11号 ブレイクポイント株式会社 55,300株 |
| 計(総売出株式) | ― | 10,927,400 | 7,758,454,000 | ― |
(注) 1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式10,927,400株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」 という。)と海外販売株数が含まれた国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年3月15日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
3.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
4.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(710円)で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2. 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
5.売出数等については今後変更される可能性があります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載した振替機関と同一であります。
7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さい。