有価証券報告書-第52期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、積極的な企業開示とともに透明かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を実現することを経営上の最重要課題と考えております。経営の透明性及び公正、かつ効率性を高めることが株主をはじめステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることにつながると認識しております。
コーポレート・ガバナンスの確立は、透明性の向上、公正性の確保、意思決定の迅速化等につながり、経営の監視、コンプライアンスの確保やその他諸問題に対応できるものと考えております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役4名(うち3名は社外監査役)で監査役会を構成しております。また取締役会は、社外取締役2名を含めて、合計8名で構成されております。
当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治の体制といたしましては、社外取締役を除く各取締役はそれぞれ業務執行の権限を有しており、経営責任を明確化するとともに意思決定および業務執行のスピードアップを実現しております。その業務執行につきましては、取締役会、監査役会により監視・監督が行われております。さらに毎週1回開催される早朝役員会では、各担当役員より業務の執行状況の報告等が行われており、横断的な意思の疎通を行っております。また、監査役は4名のうち3名が社外監査役となっており、経営の透明性の向上と監視機能の強化を図っております。さらに、取締役、監査役、部店長で構成される経営審議会を原則毎月1回開催しており、経営計画等について十分な審議がなされております。これらのことから、「経営責任の明確化」、「経営の透明性の向上と監視機能」、「迅速な意思決定」が確保されるものと考え、現在の体制を採用しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団の適正を確保するための体制として、その決定内容の概要を以下のとおりとしております。これは、平成27年5月1日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則に基づき、最終改定を決議したものであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの取締役(会)及び使用人は、会社法の主旨に則り、内部統制システムの構築のため、諸法令、当社定款をはじめとする諸規程等を遵守する体制を整備する。具体的には、コンプライアンス管理規程・マニュアルを制定するほか、以下の体制を整備する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保管、管理については、管理本部にて現行諸規程、基準を見直し整備するとともに、これを遵守する体制を整え、監査役、内部監査室がその運用を監視する体制とする。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理委員会を中核とし、社内のリスクの洗い出しと分析に基づくリスク管理規程(統括規程)の制定と、現行諸規程の見直し、運用、教育研修を行い、事故、災害・不祥事を未然に防止し、内部監査室が監査することにより会社の損失を最小限とする体制を構築する。
d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われるため、管理本部にて現行諸規程の整備を進め、その厳格な運用に努め、監査役、内部監査室がその状況を監視する。
e.当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社員使用人の職務執行にかかわる法令の洗い出しを行い、倫理綱領、行動規範(コンプライアンス・マニュアル)を策定し、これを運用するための規程の制定を行う。これにより社員の遵法意識の高揚と、事故、不祥事の未然防止を図る。外部からのよりの苦情、使用人による社員よりの内部通報が取締役、監査役に適時に、かつ適正に伝達されるための体制を整える。
f.会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
本社取締役会における情報管理、リスク管理、効率的職務執行、コンプライアンスの各体制は、グループ全体に適用する。本社内部監査室による定例監査の実施、及びリスク管理、コンプライアンス体制に関する情報交換、研修の共同開催を実施する。また当社取締役会は、当社グループ各社に対して経営数値その他の重要な情報等について定期的に報告させるとともに、当社の経営審議会及び取締役会等を通じて情報を共有し、必要に応じて指導等を行う。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社グループは、監査役の職務を補佐するため監査役監査の往査の必要に応じ、内部監査室の社員1名が同行する。また、事務処理については、必要に応じ当社管理本部総務部社員1名が支援する。
h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補佐する社員の人事異動、処遇については、その独立性を保つため、監査役(会)の同意を必要とする。
i.当社グループの取締役、監査役及び使用人が、当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役、監査役及び使用人は社員の内部通報(情報)が伝達されやすい体制とするため、当社の監査役は、年間計画に基づく監査役監査時(往査)に取締役及び使用人所課長ほか社員と情報交換の機会をもつよう努力する。当社グループの取締役、監査役及び使用人は、常に重要な不祥事、法令違反に関する情報が監査役に遅滞無く伝達される体制を構築する。また、この報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないような措置を講ずるものとする。また、内部監査室は、常に当社の監査役にその内部監査結果によって、知り得た情報の伝達を行う。
j.監査役がその職務の執行において必要とした費用とその支払いに関する事項
当社グループは、監査役がその職務の執行に係る費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、その費用又は債務が当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理することとする。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査を、実効性の高いものとするため、当社グループの監査役が必要に応じ経営審議会、部門別会議、リスク管理委員会等へ出席する体制とする。
l.反社会的勢力の排除に向けた体制
当社グループは市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、不当な要求や取引に応じたりすることのないよう毅然とした対応、姿勢をとる。その整備状況として、当社は関係行政機関等からの情報収集に努め、また、これらの問題が発生したときは関係行政機関や当社顧問弁護士と緊急に連絡をとり速やかに対処できる体制を構築する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会を中核とし、社内のリスクの洗い出しと分析に基づくリスク管理規程(統括規程)の制定と、現行諸規程の見直し、運用、教育研修を行い、事故、災害、不祥事を未然に防止し、内部監査室が監査することにより会社の損失を最小限とする体制を構築するものであります。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査、監査役監査の状況
当社では社長直轄の内部監査室(6名)が設置され、業務の適正な運営が行なわれているかどうか定期的に内部監査を実施しております。この内部監査において指摘された問題点、勧告、改善策などの監査結果は、社長に直接報告されるとともに、同時に監査役にも報告され、勧告、改善など行なうため、監査役と会議をもつなど常に連携を図っております。これら監査結果等は、速やかに経理部、総務部、各部署の内部統制にかかる担当部署へ通知され、内部統制の整備の充実に向けて検討や改善がなされております。またこの内部監査の結果につきましては、随時、会計監査人とも意見交換を行い、その整備状況等について検討する機会を設けております。
当社の監査役会は4名で構成され、うち社外監査役を3名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、監査役会は会計監査人から定期的に報告並びに説明を受け、意見交換を行うなど、意思の疎通を図っております。
なお、常勤監査役渡辺淳一氏は当社の経理部に平成9年4月から平成15年3月まで在籍し、通算6年間にわたり決算手続並びに財務諸表の作成に従事しておりました。また、非常勤監査役につきましては、更級尚氏は金融機関及び事業法人における経営の経験から幅広い見識を有し、林嘉人氏は金融機関において役職員及びシステム関連業務の経験による幅広い見識を有し、池澤実氏は国内外における経営者としての経験による豊富な知見を有し監査業務に精通しております。
③ 会計監査の状況
会計監査におきましては、監査契約を結んでおります新日本有限責任監査法人と密接な連携をとり、監査方針及び結果などを確認しております。また、定期的に情報共有の場をもち、情報交換を行なうなどして会計面の運用の充実を図っております。当期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する岩渕道男氏、冨田哲也氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他12名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を2名選任しております。また、社外監査役は3名選任しております。
社外取締役2名は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。社外取締役 小竹貴子氏が過去に勤務しておりましたクックパッド株式会社との間には弊社製品の販売促進に関して取引関係がありましたが、直接的な取引ではなく、小竹貴子氏が関与した事実はありません。
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる豊富な経験と専門分野に関する幅広い知見に基づき、取締役会を通じて、外部の立場から当社の経営について意見を表明し、重要事項の決定に関与することによってその妥当性の確保と業務執行の監督を行うことであります。
社外監査役3名は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。社外監査役 更級尚氏が過去に勤務しておりました株式会社八十二銀行との間には預金及び借入等の取引関係がありますが、当社と同社との取引に更級尚氏が関与した事実はありません。社外監査役 林嘉人氏が過去に勤務しておりました長野県信用組合との間には預金等の取引関係がありますが、当社と同社との取引に林嘉人氏が関与した事実はありません。社外監査役 池澤実氏が過去に勤務しておりました株式会社ヴォークス・トレーディングとの間には仕入取引の関係がありますが、当社と同社との取引に池澤実氏が関与した事実はありません。
社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、監査体制の独立性及び中立性を高め、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行うことであります。
また、社外取締役及び社外監査役の独立性については、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係及び資本的関係がないこと、さらに一般株主と利益が相反しないことを独立性に関する基準または方針として考えており、現任の社外取締役2名及び社外監査役3名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えております。
当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方としましては、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款において各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する旨の契約を締結することができることを定めており、社外取締役2名及び社外監査役3名とそれぞれ締結しております。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に各部門担当者から各取締役、社長まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計、財務、経営などの専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を監視、監督を行う役割も十分に果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果たせることを十分吟味した上で行っております。
社内に設置した内部監査室は、定期的に情報を伝達するだけでなく、監査役のサポートも行っており監査役の機能強化に努めております。経理部、総務部、各部署の内部統制にかかる担当部署への内部監査の結果やそれに対する該当部署からの改善事項等について、随時集約し、報告を行っております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の社内取締役に対する報酬の内容は、平成21年6月26日開催の定時株主総会決議により年額3億円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人給与を含まない)となっており、当事業年度の支給総額は141百万円であります。また、社内監査役につきましては、平成21年6月26日開催の定時株主総会決議により年額20百万円以内となっており、賞与を含め支給総額は9百万円であります。
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
24銘柄 5,862百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項ありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項ありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、積極的な企業開示とともに透明かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を実現することを経営上の最重要課題と考えております。経営の透明性及び公正、かつ効率性を高めることが株主をはじめステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることにつながると認識しております。
コーポレート・ガバナンスの確立は、透明性の向上、公正性の確保、意思決定の迅速化等につながり、経営の監視、コンプライアンスの確保やその他諸問題に対応できるものと考えております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役4名(うち3名は社外監査役)で監査役会を構成しております。また取締役会は、社外取締役2名を含めて、合計8名で構成されております。
当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治の体制といたしましては、社外取締役を除く各取締役はそれぞれ業務執行の権限を有しており、経営責任を明確化するとともに意思決定および業務執行のスピードアップを実現しております。その業務執行につきましては、取締役会、監査役会により監視・監督が行われております。さらに毎週1回開催される早朝役員会では、各担当役員より業務の執行状況の報告等が行われており、横断的な意思の疎通を行っております。また、監査役は4名のうち3名が社外監査役となっており、経営の透明性の向上と監視機能の強化を図っております。さらに、取締役、監査役、部店長で構成される経営審議会を原則毎月1回開催しており、経営計画等について十分な審議がなされております。これらのことから、「経営責任の明確化」、「経営の透明性の向上と監視機能」、「迅速な意思決定」が確保されるものと考え、現在の体制を採用しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団の適正を確保するための体制として、その決定内容の概要を以下のとおりとしております。これは、平成27年5月1日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則に基づき、最終改定を決議したものであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの取締役(会)及び使用人は、会社法の主旨に則り、内部統制システムの構築のため、諸法令、当社定款をはじめとする諸規程等を遵守する体制を整備する。具体的には、コンプライアンス管理規程・マニュアルを制定するほか、以下の体制を整備する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保管、管理については、管理本部にて現行諸規程、基準を見直し整備するとともに、これを遵守する体制を整え、監査役、内部監査室がその運用を監視する体制とする。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理委員会を中核とし、社内のリスクの洗い出しと分析に基づくリスク管理規程(統括規程)の制定と、現行諸規程の見直し、運用、教育研修を行い、事故、災害・不祥事を未然に防止し、内部監査室が監査することにより会社の損失を最小限とする体制を構築する。
d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われるため、管理本部にて現行諸規程の整備を進め、その厳格な運用に努め、監査役、内部監査室がその状況を監視する。
e.当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社員使用人の職務執行にかかわる法令の洗い出しを行い、倫理綱領、行動規範(コンプライアンス・マニュアル)を策定し、これを運用するための規程の制定を行う。これにより社員の遵法意識の高揚と、事故、不祥事の未然防止を図る。外部からのよりの苦情、使用人による社員よりの内部通報が取締役、監査役に適時に、かつ適正に伝達されるための体制を整える。
f.会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
本社取締役会における情報管理、リスク管理、効率的職務執行、コンプライアンスの各体制は、グループ全体に適用する。本社内部監査室による定例監査の実施、及びリスク管理、コンプライアンス体制に関する情報交換、研修の共同開催を実施する。また当社取締役会は、当社グループ各社に対して経営数値その他の重要な情報等について定期的に報告させるとともに、当社の経営審議会及び取締役会等を通じて情報を共有し、必要に応じて指導等を行う。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社グループは、監査役の職務を補佐するため監査役監査の往査の必要に応じ、内部監査室の社員1名が同行する。また、事務処理については、必要に応じ当社管理本部総務部社員1名が支援する。
h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補佐する社員の人事異動、処遇については、その独立性を保つため、監査役(会)の同意を必要とする。
i.当社グループの取締役、監査役及び使用人が、当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役、監査役及び使用人は社員の内部通報(情報)が伝達されやすい体制とするため、当社の監査役は、年間計画に基づく監査役監査時(往査)に取締役及び使用人所課長ほか社員と情報交換の機会をもつよう努力する。当社グループの取締役、監査役及び使用人は、常に重要な不祥事、法令違反に関する情報が監査役に遅滞無く伝達される体制を構築する。また、この報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないような措置を講ずるものとする。また、内部監査室は、常に当社の監査役にその内部監査結果によって、知り得た情報の伝達を行う。
j.監査役がその職務の執行において必要とした費用とその支払いに関する事項
当社グループは、監査役がその職務の執行に係る費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、その費用又は債務が当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理することとする。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査を、実効性の高いものとするため、当社グループの監査役が必要に応じ経営審議会、部門別会議、リスク管理委員会等へ出席する体制とする。
l.反社会的勢力の排除に向けた体制
当社グループは市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、不当な要求や取引に応じたりすることのないよう毅然とした対応、姿勢をとる。その整備状況として、当社は関係行政機関等からの情報収集に努め、また、これらの問題が発生したときは関係行政機関や当社顧問弁護士と緊急に連絡をとり速やかに対処できる体制を構築する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会を中核とし、社内のリスクの洗い出しと分析に基づくリスク管理規程(統括規程)の制定と、現行諸規程の見直し、運用、教育研修を行い、事故、災害、不祥事を未然に防止し、内部監査室が監査することにより会社の損失を最小限とする体制を構築するものであります。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査、監査役監査の状況
当社では社長直轄の内部監査室(6名)が設置され、業務の適正な運営が行なわれているかどうか定期的に内部監査を実施しております。この内部監査において指摘された問題点、勧告、改善策などの監査結果は、社長に直接報告されるとともに、同時に監査役にも報告され、勧告、改善など行なうため、監査役と会議をもつなど常に連携を図っております。これら監査結果等は、速やかに経理部、総務部、各部署の内部統制にかかる担当部署へ通知され、内部統制の整備の充実に向けて検討や改善がなされております。またこの内部監査の結果につきましては、随時、会計監査人とも意見交換を行い、その整備状況等について検討する機会を設けております。
当社の監査役会は4名で構成され、うち社外監査役を3名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、監査役会は会計監査人から定期的に報告並びに説明を受け、意見交換を行うなど、意思の疎通を図っております。
なお、常勤監査役渡辺淳一氏は当社の経理部に平成9年4月から平成15年3月まで在籍し、通算6年間にわたり決算手続並びに財務諸表の作成に従事しておりました。また、非常勤監査役につきましては、更級尚氏は金融機関及び事業法人における経営の経験から幅広い見識を有し、林嘉人氏は金融機関において役職員及びシステム関連業務の経験による幅広い見識を有し、池澤実氏は国内外における経営者としての経験による豊富な知見を有し監査業務に精通しております。
③ 会計監査の状況
会計監査におきましては、監査契約を結んでおります新日本有限責任監査法人と密接な連携をとり、監査方針及び結果などを確認しております。また、定期的に情報共有の場をもち、情報交換を行なうなどして会計面の運用の充実を図っております。当期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する岩渕道男氏、冨田哲也氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他12名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を2名選任しております。また、社外監査役は3名選任しております。
社外取締役2名は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。社外取締役 小竹貴子氏が過去に勤務しておりましたクックパッド株式会社との間には弊社製品の販売促進に関して取引関係がありましたが、直接的な取引ではなく、小竹貴子氏が関与した事実はありません。
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる豊富な経験と専門分野に関する幅広い知見に基づき、取締役会を通じて、外部の立場から当社の経営について意見を表明し、重要事項の決定に関与することによってその妥当性の確保と業務執行の監督を行うことであります。
社外監査役3名は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。社外監査役 更級尚氏が過去に勤務しておりました株式会社八十二銀行との間には預金及び借入等の取引関係がありますが、当社と同社との取引に更級尚氏が関与した事実はありません。社外監査役 林嘉人氏が過去に勤務しておりました長野県信用組合との間には預金等の取引関係がありますが、当社と同社との取引に林嘉人氏が関与した事実はありません。社外監査役 池澤実氏が過去に勤務しておりました株式会社ヴォークス・トレーディングとの間には仕入取引の関係がありますが、当社と同社との取引に池澤実氏が関与した事実はありません。
社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、監査体制の独立性及び中立性を高め、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行うことであります。
また、社外取締役及び社外監査役の独立性については、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係及び資本的関係がないこと、さらに一般株主と利益が相反しないことを独立性に関する基準または方針として考えており、現任の社外取締役2名及び社外監査役3名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えております。
当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方としましては、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款において各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する旨の契約を締結することができることを定めており、社外取締役2名及び社外監査役3名とそれぞれ締結しております。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に各部門担当者から各取締役、社長まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計、財務、経営などの専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を監視、監督を行う役割も十分に果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果たせることを十分吟味した上で行っております。
社内に設置した内部監査室は、定期的に情報を伝達するだけでなく、監査役のサポートも行っており監査役の機能強化に努めております。経理部、総務部、各部署の内部統制にかかる担当部署への内部監査の結果やそれに対する該当部署からの改善事項等について、随時集約し、報告を行っております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 141,360 | 141,360 | - | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 9,120 | 9,120 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 23,200 | 23,200 | - | - | - | 6 |
当社の社内取締役に対する報酬の内容は、平成21年6月26日開催の定時株主総会決議により年額3億円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人給与を含まない)となっており、当事業年度の支給総額は141百万円であります。また、社内監査役につきましては、平成21年6月26日開催の定時株主総会決議により年額20百万円以内となっており、賞与を含め支給総額は9百万円であります。
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
24銘柄 5,862百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| キッセイ薬品工業㈱ | 464,000 | 1,188 | 研究開発における協力関係の維持、強化のため |
| ㈱八十二銀行 | 1,899,000 | 1,114 | 主要金融機関との財務関係の維持、強化のため |
| アクシアルリテイリング㈱ | 303,461 | 483 | 主要販売先との取引関係の維持、強化のため |
| 久光製薬㈱ | 91,000 | 424 | 研究開発における協力関係の維持、強化のため |
| ㈱マルイチ産商 | 304,396 | 260 | 地元主要販売先であり、取引関係の維持、強化のため |
| ㈱マルキョウ | 200,000 | 103 | 主要販売先との取引関係の維持、強化のため |
| ブルドックソース㈱ | 386,000 | 72 | 関連業種企業との協力関係の維持、強化のため |
| ㈱エフピコ | 20,100 | 66 | 主要取引先との取引関係の維持、強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 15,000 | 66 | 資金調達等における関係強化のため |
| ㈱ながの東急百貨店 | 290,200 | 57 | 地元取引先であり、協力関係の維持、強化のため |
| ㈱マツヤ | 102,000 | 22 | 地元主要販売先であり、取引関係の維持、強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 37,000 | 20 | 資金調達等における関係強化のため |
| イオン㈱ | 13,893 | 16 | 主要販売先との取引関係の維持、強化のため |
| シチズンホールディングス㈱ | 27,360 | 21 | 地元企業との関係強化のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 20,000 | 13 | 資金調達等における関係強化のため |
| イオン九州㈱ | 3,329 | 5 | 主要販売先との取引関係の維持、強化のため |
| 三井化学㈱ | 13,000 | 3 | 子会社の主要仕入先であり、取引関係の維持、強化のため |
| ㈱バロー | 2,400 | 3 | 主要販売先との取引関係の維持、強化のため |
| サンリン㈱ | 6,000 | 3 | 地元企業との関係強化のため |
| 東急建設㈱ | 5,000 | 2 | 工場等設備建築における関係強化のため |
| エムケー精工㈱ | 4,000 | 1 | 地元企業との関係強化のため |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| マックスバリュ九州㈱ | 772 | 1 | 主要販売先との取引関係の維持、強化のため |
| アピックヤマダ㈱ | 1,100 | 0 | 地元企業との関係強化のため |
| ㈱高見澤 | 1,100 | 0 | 地元企業との関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| キッセイ薬品工業㈱ | 464,000 | 1,740 | 研究開発における協力関係の維持、強化のため |
| ㈱八十二銀行 | 1,899,000 | 1,610 | 主要金融機関との財務関係の維持、強化のため |
| アクシアルリテイリング㈱ | 303,744 | 1,085 | 主要販売先との取引関係の維持、強化のため |
| 久光製薬㈱ | 91,000 | 448 | 研究開発における協力関係の維持、強化のため |
| ㈱マルイチ産商 | 305,073 | 275 | 地元主要販売先であり、取引関係の維持、強化のため |
| ㈱エフピコ | 40,200 | 175 | 主要取引先との取引関係の維持、強化のため |
| ㈱マルキョウ | 200,000 | 169 | 主要販売先との取引関係の維持、強化のため |
| ブルドックソース㈱ | 386,000 | 86 | 関連業種企業との協力関係の維持、強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 15,000 | 69 | 資金調達等における関係強化のため |
| ㈱ながの東急百貨店 | 290,200 | 65 | 地元取引先であり、協力関係の維持、強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 37,000 | 27 | 資金調達等における関係強化のため |
| シチズンホールディングス㈱ | 27,360 | 25 | 地元企業との関係強化のため |
| ㈱マツヤ | 102,000 | 20 | 地元主要販売先であり、取引関係の維持、強化のため |
| イオン㈱ | 14,714 | 19 | 主要販売先との取引関係の維持、強化のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 20,000 | 14 | 資金調達等における関係強化のため |
| イオン九州㈱ | 3,699 | 6 | 主要販売先との取引関係の維持、強化のため |
| ㈱バロー | 2,400 | 6 | 主要販売先との取引関係の維持、強化のため |
| 三井化学㈱ | 13,000 | 5 | 子会社の主要仕入先であり、取引関係の維持、強化のため |
| サンリン㈱ | 6,000 | 4 | 地元企業との関係強化のため |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東急建設㈱ | 5,000 | 3 | 工場等設備建築における関係強化のため |
| マックスバリュ九州㈱ | 1,135 | 2 | 主要販売先との取引関係の維持、強化のため |
| エムケー精工㈱ | 4,000 | 1 | 地元企業との関係強化のため |
| アピックヤマダ㈱ | 1,100 | 0 | 地元企業との関係強化のため |
| ㈱高見澤 | 1,100 | 0 | 地元企業との関係強化のため |
みなし保有株式
該当事項ありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項ありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。