有価証券報告書-第85期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(DRBグループによる事業譲受)
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 Biscayne Homes, LLC、Biscayne Homes Lagoon, LLC
取得した事業の内容 分譲住宅の建築及び販売事業
(2)事業譲受を行った主な理由
全米第2位の着工許可件数を有し、今後も住宅市場の拡大が見込まれるフロリダ州における事業拡大を目的に、同州タンパ市において分譲住宅事業を展開するBiscayne Homes, LLC及びBiscayne Homes Lagoon, LLCより事業を譲受いたしました。
(3)企業結合日
2024年3月1日(米国時間)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
DRB Group Florida, LLC
(6)取得企業を決定するに至る主な根拠
当社の連結子会社であるDRBグループが現金を対価として事業を譲受したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年3月1日から2024年12月31日までを含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 15,119百万円
取得原価 15,119百万円
(注)取得の対価については、事業譲受契約に基づく価格調整を反映させた金額です。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 232百万円
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,601百万円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものです。
(3)償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,353	百万円
固定資産	6,894
資産合計	14,246
流動負債	729
固定負債	‐
負債合計	729

7.事業譲受が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(JPIグループの企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2023年11月30日(米国時間)に行われたJPI Services Holdings, LLC 他17社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
また、アーンアウト条項としての条件付対価は、将来の支払可能性を予測し取得日時点の公正価値で測定しております。これらの確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されました。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額24,261百万円は2,888百万円増加し、27,149百万円となります。のれんの増加は、取得原価の調整による増加7,899百万円のほか、その他無形固定資産(受注残、償却期間2年)が4,840百万円、その他無形固定資産(商標権)が440百万円、リース資産が73百万、未払金が667百万円それぞれ増加し、非支配株主持分が324百万円減少したことによるものであります。
(TrussWorksグループの企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2023年11月2日(米国時間)に行われたTrussWorks Holding Company LLC他1社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されました。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額13,876百万円は、会計処理の確定により8,000百万円減少し、5,876百万円となります。のれんの減少は、取得原価の調整による増加414百万円のほか、その他無形固定資産(顧客関連資産、償却期間8年)が10,135百万円、その他無形固定資産(受注残等、償却期間11カ月)が2,484百万円、非支配株主持分が4,206百万円それぞれ増加したことによるものであります。
(Met Group Holdings Pty Ltd他9社の株式取得)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Met Group Holdings Pty Ltd他9社
事業の内容 戸建住宅事業
(2)企業結合を行った主な理由
Metriconグループは、豪州のビクトリア州やクイーンズランド州、ニューサウスウェールズ州、南オーストラリア州で主に注文住宅事業を展開し、高いブランド力を確立している豪州最大手の住宅会社です。同社の株式取得により、当社グループの豪州における戸建住宅着工戸数は、既存グループ企業と合わせて年7,000戸以上、全豪1位相当となり、豪州における住宅事業の拡大と当社海外住宅事業の安定した収益ポートフォリオの構築を図ります。
また、資材調達コストの削減や更なる安定供給体制の構築など、戸建住宅事業におけるグループシナジーを追求します。加えて、近年、同社は住宅価格の上昇に対応したより廉価な戸建住宅商品、タウンホーム、公営住宅建築などへ事業領域を拡大しており、戸建住宅事業のシェアアップとともに、新しい事業領域における成長も目指してまいります。
(3)企業結合日
2024年11月1日(豪州時間)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
51%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
Sumitomo Forestry Australia Pty Ltd.が新たに設立した連結子会社PHSF Capital Pty Ltdが、現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年12月31日をみなし取得日としており、被取得企業の決算日である12月31日現在の貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 10,343百万円
取得原価 10,343百万円
(注)上記記載の取得原価は暫定的な金額であり、今後の価額調整等により実際の金額は上記と異なる可能
性があります。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 382百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
7,321百万円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額です。
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものです。
(3)償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	30,428	百万円
固定資産	13,470
資産合計	43,898
流動負債	34,808
固定負債	2,507
負債合計	37,314

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	193,130	百万円
経常利益	1,638
親会社株主に帰属する当期純利益	526

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識したのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。