有価証券報告書-第89期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
リードフレーム事業及び伸銅事業の統合
当社は、平成24年10月29日開催の取締役会にて、当社のリードフレーム事業と日立電線㈱のリードフレーム事業の統合及び日立電線㈱の伸銅事業(銅管事業及び黄銅条事業を除く、以下同じ。)への当社の資本参加(以下総称して「本事業統合」という。)について決議し、両社は同日に事業統合契約を締結いたしました。平成25年6月4日までに本件に関係する各国競争法の認可取得が完了したことから、同年7月1日を効力発生日として、リードフレーム事業と伸銅事業各々の統合会社が発足しております。
リードフレーム事業については、本事業統合に先立ち、当社では、平成25年1月7日に当社の完全子会社としてSHマテリアル㈱を設立し、平成25年7月1日に当社のリードフレーム事業をSHマテリアル㈱に対して吸収分割により承継させております。
また、当社の連結子会社である大口電子㈱、新居浜電子㈱(本事業統合に伴う社名変更により新居浜マテリアル㈱)、住友金属鉱山アジアパシフィック社(本事業統合に伴う社名変更によりSHアジアパシフィック社)、蘇州住鉱電子有限公司、台湾住鉱電子股フン有限公司については、リードフレーム事業とそれ以外の事業を切り分けるため、大口マテリアル㈱、新居浜電子㈱、住鉱テープマテリアルシンガポール社、住鉱機能材料(蘇州)有限公司、台湾住鉱科技股フン有限公司をそれぞれ新規設立し連結子会社としました。本事業統合の対象となったのは、大口マテリアル㈱、新居浜マテリアル㈱、SHアジアパシフィック社、蘇州住鉱電子有限公司、台湾住鉱科技股フン有限公司の各社であります。さらに、エム・エスエムエムエレクトロニクス社(本事業統合に伴う社名変更によりマレーシアンSHエレクトロニクス社)、成都住鉱電子有限公司、成都住鉱精密製造有限公司、住鉱リードフレームタイランド社の各連結子会社についても、本事業統合の対象に含めております。
SHマテリアル㈱は、平成25年7月1日に日立電線㈱のリードフレーム事業を吸収分割により承継するとともに、同日、当社からSHマテリアル㈱の普通株式の一部を日立電線㈱へ譲渡しております。この結果、SHマテリアル㈱に対する当社及び日立電線㈱の議決権比率は、最終的にそれぞれ51%、49%となりました。なお、日立電線㈱の連結子会社であるSHプレシジョン㈱、蘇州住立精工有限公司、マレーシアンSHプレシジョン社の各社も本事業統合の対象に含めており、当社の連結の範囲に含まれることとなりました。
伸銅事業等については、平成25年7月1日に当社が日立電線㈱の連結子会社である㈱SHカッパープロダクツの普通株式50%を取得したことにより、㈱SHカッパープロダクツが当社と日立電線㈱の共同支配企業になるとともに、当社の持分法適用会社に含めることとなりました。
*日立電線㈱は、平成25年7月1日付で日立金属㈱と合併し、現在の社名は日立金属㈱となっております。
1.共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:リードフレーム事業
事業の内容:リードフレーム製品及び関連製品の製造、販売
② 企業結合日
平成25年7月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、SHマテリアル㈱を承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
SHマテリアル株式会社(当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社及び日立電線㈱のリードフレーム事業を統合することによって、両社の生産設備と製造技術の相互補完・融合、国内外の商流や販売力の有効活用、営業・管理業務のさらなる効率化を推進するなど統合による相乗効果を発揮し、当該事業のより一層の競争力強化を図るものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日立電線株式会社
事業の内容 リードフレーム事業
② 企業結合を行った主な理由
当社及び日立電線㈱のリードフレーム事業を統合することによって、両社の生産設備と製造技術の相互補完・融合、国内外の商流や販売力の有効活用、営業・管理業務のさらなる効率化推進するなど統合による相乗効果を発揮し、当該事業のより一層の競争力強化を図るものであります。
③ 企業結合日
平成25年7月1日
④ 企業結合の法的形式
日立電線㈱を分割会社とし、SHマテリアル㈱を承継会社とする吸収分割
⑤ 結合後企業の名称
SHマテリアル株式会社(当社の連結子会社)
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を考慮した結果、SHマテリアル㈱を取得企業と判断いたしました。
(2) 当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年7月1日から平成26年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 企業結合日に交付したSHマテリアル㈱の普通株式の時価 2,000百万円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 86
取得原価 2,086
(4) 株式の種類別に交付した株式数
SHマテリアル㈱普通株式 200,000株
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
118百万円
② 発生原因
取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 800百万円
固定資産 2,468
資産合計 3,268
流動負債 300
固定負債 1,000
負債合計 1,300
(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
当該影響の概算額に重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
3.共同支配企業の形成
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 伸銅事業
事業の内容 伸銅品(銅条・電気用伸銅品・銅加工品)製品の製造・販売
② 企業結合日
平成25年7月1日
③ 企業結合の法的形式
㈱SHカッパープロダクツ株式の取得
④ 結合後企業の名称
株式会社SHカッパープロダクツ(当社の持分法適用関連会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
当該企業結合によるリードフレーム事業への安定的かつ迅速な素材供給を通じて、より高品質な半導体用銅条の生産・開発力等強化を図るとともに、引き続き自動車並びに産業用途の伸銅品の伸長にも注力し、総合伸銅メーカーとしての競争力強化をめざすものであります。
⑥ 共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては、当社と日立電線㈱との間で、両社が㈱SHカッパープロダクツの共同支配企業となる株主間契約を締結しており、企業結合に際して支払われた対価はすべて議決権のある株式であります。また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しておりません。従いまして、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定しました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共同支配企業の形成として処理しております。