四半期報告書-第48期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間における日本経済は、政府の各種政策を背景に企業業績や雇用環境が緩やかな回復基調を続けましたが、相次ぐ自然災害の影響や海外経済の不確実性、また貿易摩擦の拡大懸念などにより、景気の先行きは不透明な状況にありました。
食品流通業界におきましては、個人消費が伸び悩むなか、消費者の低価格志向は継続しており、企業間競争は一段と厳しい状況が続きました。
ビジネスホテル業界におきましては、訪日外国人の増加に伴う宿泊需要や国内の観光需要に支えられ引き続き順調に推移しましたが、都心部においては競合するホテルの開業が相次ぐ状況にありました。
このような状況のなかで、当社グループは引き続き、地域に密着した営業を展開するとともに、商事部門では物流の効率化、ホテル部門では客室のリニューアルなどを行ってまいりました。
その結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は540億93百万円(前年同期比0.3%減)となりましたが、売上総利益の改善により営業利益は10億9百万円(前年同期比12.7%増)、経常利益は11億45百万円(前年同期比14.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は7億75百万円(前年同期比17.1%増)となりました。
セグメントの概況
① 商事部門
商事部門につきましては、消費者の節約志向が継続するなか、一部商品において価格改定が行われるなど、販売競争は一段と厳しいものとなりました。
このようななかで、商品供給を的確に行うとともに、新規取引の獲得、新商材の提案などを積極的に行ってまいりました。
部門別の売上高は、食品では、加工食品が順調に推移しましたが、砂糖、酒類、冷凍・チルド商品、菓子が低調に推移したことにより減収となりました。業務用商品では、小麦粉は販売数量が前年並みに推移したものの販売価格が上昇し、また澱粉、油脂、業務用食材などいずれも順調に推移したことにより増収となりました。飼料畜産では、飼料は養豚、養鶏の生産者向けの販売が堅調に推移しましたが、畜産は成豚集荷頭数、食肉販売とも低調に推移したことにより減収となりました。米穀は、業務用精米の販売が堅調に推移しましたが、家庭用精米、玄米販売が低調に推移したことにより減収となりました。
その結果、商事部門の売上高は517億39百万円(前年同期比0.4%減)、営業利益は7億22百万円(前年同期比14.6%増)となりました。
② ホテル部門
ホテル部門につきましては、都心部においては、競合ホテルの新規出店などにより客室単価は前年並みとなりましたが、引き続き増加する訪日外国人客の取込みに加え、国内の団体客、観光利用客、一般利用客も堅調に推移しました。
その結果、ホテル部門の売上高は20億61百万円(前年同期比3.3%増)、営業利益は4億19百万円(前年同期比10.3%増)となりました。
③ 不動産部門
不動産部門につきましては、一部賃貸物件の解約に伴い賃貸料収入が減少し、売上高は2億92百万円(前年同期比18.9%減)、営業利益は2億54百万円(前年同期比18.1%減)となりました。
なお、売上高にはJR船橋駅前ビルの賃貸契約が平成30年2月28日に終了したことに伴う原状回復期間の賃料相当額が含まれています。
(2) 財政状態の状況
当第2四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ85百万円減少し543億43百万円となりました。主な内容は原材料及び貯蔵品の減少3億74百万円、未収入金の減少1億21百万円、投資有価証券の増加3億27百万円などによるものです。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ6億35百万円減少し235億39百万円となりました。主な内容は支払手形及び買掛金の増加95百万円、短期借入金の減少7億5百万円、繰延税金負債の増加99百万円などによるものです。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ5億50百万円増加し308億4百万円となりました。主な内容は利益剰余金の増加3億26百万円、その他有価証券評価差額金の増加2億11百万円などによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは14億20百万円(前年同期比6億16百万円の収入増)となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益11億34百万円、減価償却費2億49百万円、たな卸資産の増減額3億79百万円、法人税等の支払額△2億77百万円などによるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは△2億49百万円(前年同期比2億57百万円の支出増)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出△2億58百万円などによるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは△12億52百万円(前年同期比5億70百万円の支出増)となりました。これは主に短期借入金の純増減額△6億71百万円、配当金の支払額△4億49百万円などによるものです。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物四半期末残高は前連結会計年度末から78百万円減少し77億57百万円(前年同期比2億円増)となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次
のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株式市場における自由な取引を通じて決
せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為またはこれに類似する行為があった場合において
も、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の意思に基づいて判断されるべきものと考えております。
しかしながら、株券等の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び会社の利益ひいては株主共
同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の経営陣や株主が株券等の大量買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の経営陣が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大量買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、外部者である大量買付者が大量買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量
買付者の属性、大量買付行為の目的、大量買付者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を
回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の大量買付者の情報を把握した上で、大量
買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる
情報が明らかにされないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主
共同の利益が著しく害される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さない大量買付行為またはこ
れに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記 1)に記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるべく十分に検討されたものであります。したがって、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
1)当社の企業価値の源泉について
当社は、昭和12年に肥料・米・雑穀・小麦粉・飼料等の販売を目的に設立された株式会社湯浅商店を母体とし、食品流通事業として食文化、食生活の変遷と共に多様な商品を取り扱い、また、安心・安全な商品の供給を通じて地域の生活者の健康で豊かな食生活に貢献していくことを経営の基本として事業展開をしてまいりました。
一方、安定した収益を確保するため、昭和42年に不動産の賃貸事業、昭和46年にビジネスホテル事業を開始し、これら3つの事業を中心に、企業価値を向上させてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、①食品流通事業においては、千葉県を中核とした首都圏での中堅・中小スーパーを中心とした販売網、きめ細かい対応を行う営業・物流網及び長年にわたって培われた多くの食品メーカー等との信用を背景とした食品(酒類・飲料を含みます。)、業務用食材、自社精米商品並びに小麦粉、油脂、砂糖等の原材料、加えて飼料、畜産物等の豊富な品揃えにあります。②ビジネスホテル事業においては、東京都、神奈川県を中心に利便性の高い駅前の好立地に展開するビジネスホテル及び快適な客室を提供する運営ノウハウにあります。③不動産賃貸事業においては、賃貸ビルによる安定収益にあります。
そしてこれらの企業価値の源泉の根幹には、長年にわたって築き上げてきたお取引先、お客様との堅い信頼関係や中長期的な人材育成により培われた従業員の優秀な業務遂行能力及び従業員一人ひとりがその能力を存分に発揮することのできる企業風土があります。
当社は、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続して発展させていくことが、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
2)企業価値向上のための取組み
当社は、企業価値の向上に向けた取組みとして、食品流通事業においては、消費者の生活圏にある中堅・中小食品スーパーを中心にドラッグストアー、ホームセンター等への営業を展開するとともに、少子高齢化、人口減少等の構造的変化が進み、食生活も一層多様化する中、常に変化していく顧客ニーズに的確に対応し、物流機能、情報機能、リテールサポート機能等の卸売機能の強化を図っております。また、食品の安全に対する関心が高まる中、お取引先とともに安心・安全な商品の供給を通じて地域の生活者の健康で豊かな食生活に貢献してまいります。
また、総合食品商社として、食品(酒類・飲料を含みます。)、低温食品、業務用商品、飼料畜産、米穀の部門構成の中で、お取引先が必要とする食品のすべての品揃えに応えるフルライン体制を強化するとともに、食品メーカーへ小麦粉、油脂、砂糖等の原材料を販売しそのメーカーの商品を販売する取組み、養豚養鶏の生産者に飼料を販売しその生産物を食肉加工メーカーに販売する取組み等に加え、米穀は自社工場による精米商品の製造を拡充するなど、食に関わる多様なお取引の中で、営業基盤の強化を図っております。
ビジネスホテル事業においては、設備の充実を継続的に行うとともに、接遇の向上を図る中で快適で魅力ある客室を提供しております。また、ビジネス客、観光客等の国内利用に加え、中国・韓国・台湾を中心とする海外からの旅行者の集客に努め、稼働率の維持、向上を図り収益を確保しております。
不動産賃貸事業においては、安定的な収益の確保に努めております。
当社は、これらの事業を3本の柱と位置付けて、食品流通事業を中心に、ビジネスホテル事業、不動産賃貸事業を行う総合食品商社として、安定した業績と健全な財務体質を築くことにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。
3) コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、継続的に企業価値を高めるため、経営の効率化、判断の迅速化をすすめるとともに、経営チェック機能の充実及び適時かつ適切な情報開示を行い経営の透明性を高めることを重要な課題と位置付けております。
また、当社の事業内容は、お取引先から信頼を得ることが経営上の重要事項であります。
そのため、当社は、監査役会設置会社として、取締役が業務執行を直接担当することで、経営者がお取引先との関係をより身近に感じ、経営に反映させることができる会社形態をとっております。
業務執行については、経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月1回開催しており、役付取締役で構成される常務会及び役付取締役、各本部長で構成される本部長会議を原則毎月2回開催し、業務全般にわたる迅速な意思決定と情報の共有化を図っております。
経営チェック機能としては、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しており、透明性の高い公正な経営監視体制の確立に努めております。
なお、当社は、従来から取締役の解任について、会社法の原則(会社法第339条第1項、第341条)に従い、議決権の過半数を有する株主の皆様が株主総会に出席し、かつその議決権の過半数を有する株主の皆様が当社の現行の経営陣に反対された場合には、いつでもこれを交代させることが可能である、という普通決議によることとしております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組みの内容の概要
当社としては、大量買付行為(当社の株券等に対する20%以上の買付けその他の有償の譲受けまたはその提案をいいます。以下同じとします。)が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者(大量買付行為を行いまたは行おうとする者をいいます。以下同じとします。)及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、平成29年5月12日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の具体的内容(以下「本プラン」といいます。)を決定し、平成29年6月29日開催の当社第46回定時株主総会にて、株主の皆様より承認、可決され、本プランを更新いたしました。本プランの有効期間は平成32年3月期に関する定時株主総会終結の時までであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります。(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(https://www.yuasa-funashoku.com/)で公表している平成29年5月12日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
1)本プランに係る手続の設定
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、事前に当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保した上で、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行っていくための手続を定めています。
2)新株予約権無償割当て等の対抗措置
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
3)独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
4)情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付行為があった事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の実施または不実施の決定の概要、対抗措置の実施に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示します。
④ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地
位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
当社は、以下の理由により、本プランが、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1)買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること
2)企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること
3)株主意思を重視するものであること
4)独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
5)合理的な客観的要件の設定
6)独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間における日本経済は、政府の各種政策を背景に企業業績や雇用環境が緩やかな回復基調を続けましたが、相次ぐ自然災害の影響や海外経済の不確実性、また貿易摩擦の拡大懸念などにより、景気の先行きは不透明な状況にありました。
食品流通業界におきましては、個人消費が伸び悩むなか、消費者の低価格志向は継続しており、企業間競争は一段と厳しい状況が続きました。
ビジネスホテル業界におきましては、訪日外国人の増加に伴う宿泊需要や国内の観光需要に支えられ引き続き順調に推移しましたが、都心部においては競合するホテルの開業が相次ぐ状況にありました。
このような状況のなかで、当社グループは引き続き、地域に密着した営業を展開するとともに、商事部門では物流の効率化、ホテル部門では客室のリニューアルなどを行ってまいりました。
その結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は540億93百万円(前年同期比0.3%減)となりましたが、売上総利益の改善により営業利益は10億9百万円(前年同期比12.7%増)、経常利益は11億45百万円(前年同期比14.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は7億75百万円(前年同期比17.1%増)となりました。
セグメントの概況
① 商事部門
商事部門につきましては、消費者の節約志向が継続するなか、一部商品において価格改定が行われるなど、販売競争は一段と厳しいものとなりました。
このようななかで、商品供給を的確に行うとともに、新規取引の獲得、新商材の提案などを積極的に行ってまいりました。
部門別の売上高は、食品では、加工食品が順調に推移しましたが、砂糖、酒類、冷凍・チルド商品、菓子が低調に推移したことにより減収となりました。業務用商品では、小麦粉は販売数量が前年並みに推移したものの販売価格が上昇し、また澱粉、油脂、業務用食材などいずれも順調に推移したことにより増収となりました。飼料畜産では、飼料は養豚、養鶏の生産者向けの販売が堅調に推移しましたが、畜産は成豚集荷頭数、食肉販売とも低調に推移したことにより減収となりました。米穀は、業務用精米の販売が堅調に推移しましたが、家庭用精米、玄米販売が低調に推移したことにより減収となりました。
その結果、商事部門の売上高は517億39百万円(前年同期比0.4%減)、営業利益は7億22百万円(前年同期比14.6%増)となりました。
② ホテル部門
ホテル部門につきましては、都心部においては、競合ホテルの新規出店などにより客室単価は前年並みとなりましたが、引き続き増加する訪日外国人客の取込みに加え、国内の団体客、観光利用客、一般利用客も堅調に推移しました。
その結果、ホテル部門の売上高は20億61百万円(前年同期比3.3%増)、営業利益は4億19百万円(前年同期比10.3%増)となりました。
③ 不動産部門
不動産部門につきましては、一部賃貸物件の解約に伴い賃貸料収入が減少し、売上高は2億92百万円(前年同期比18.9%減)、営業利益は2億54百万円(前年同期比18.1%減)となりました。
なお、売上高にはJR船橋駅前ビルの賃貸契約が平成30年2月28日に終了したことに伴う原状回復期間の賃料相当額が含まれています。
(2) 財政状態の状況
当第2四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ85百万円減少し543億43百万円となりました。主な内容は原材料及び貯蔵品の減少3億74百万円、未収入金の減少1億21百万円、投資有価証券の増加3億27百万円などによるものです。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ6億35百万円減少し235億39百万円となりました。主な内容は支払手形及び買掛金の増加95百万円、短期借入金の減少7億5百万円、繰延税金負債の増加99百万円などによるものです。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ5億50百万円増加し308億4百万円となりました。主な内容は利益剰余金の増加3億26百万円、その他有価証券評価差額金の増加2億11百万円などによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは14億20百万円(前年同期比6億16百万円の収入増)となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益11億34百万円、減価償却費2億49百万円、たな卸資産の増減額3億79百万円、法人税等の支払額△2億77百万円などによるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは△2億49百万円(前年同期比2億57百万円の支出増)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出△2億58百万円などによるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは△12億52百万円(前年同期比5億70百万円の支出増)となりました。これは主に短期借入金の純増減額△6億71百万円、配当金の支払額△4億49百万円などによるものです。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物四半期末残高は前連結会計年度末から78百万円減少し77億57百万円(前年同期比2億円増)となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次
のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株式市場における自由な取引を通じて決
せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為またはこれに類似する行為があった場合において
も、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の意思に基づいて判断されるべきものと考えております。
しかしながら、株券等の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び会社の利益ひいては株主共
同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の経営陣や株主が株券等の大量買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の経営陣が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大量買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、外部者である大量買付者が大量買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量
買付者の属性、大量買付行為の目的、大量買付者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を
回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の大量買付者の情報を把握した上で、大量
買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる
情報が明らかにされないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主
共同の利益が著しく害される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さない大量買付行為またはこ
れに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記 1)に記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるべく十分に検討されたものであります。したがって、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
1)当社の企業価値の源泉について
当社は、昭和12年に肥料・米・雑穀・小麦粉・飼料等の販売を目的に設立された株式会社湯浅商店を母体とし、食品流通事業として食文化、食生活の変遷と共に多様な商品を取り扱い、また、安心・安全な商品の供給を通じて地域の生活者の健康で豊かな食生活に貢献していくことを経営の基本として事業展開をしてまいりました。
一方、安定した収益を確保するため、昭和42年に不動産の賃貸事業、昭和46年にビジネスホテル事業を開始し、これら3つの事業を中心に、企業価値を向上させてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、①食品流通事業においては、千葉県を中核とした首都圏での中堅・中小スーパーを中心とした販売網、きめ細かい対応を行う営業・物流網及び長年にわたって培われた多くの食品メーカー等との信用を背景とした食品(酒類・飲料を含みます。)、業務用食材、自社精米商品並びに小麦粉、油脂、砂糖等の原材料、加えて飼料、畜産物等の豊富な品揃えにあります。②ビジネスホテル事業においては、東京都、神奈川県を中心に利便性の高い駅前の好立地に展開するビジネスホテル及び快適な客室を提供する運営ノウハウにあります。③不動産賃貸事業においては、賃貸ビルによる安定収益にあります。
そしてこれらの企業価値の源泉の根幹には、長年にわたって築き上げてきたお取引先、お客様との堅い信頼関係や中長期的な人材育成により培われた従業員の優秀な業務遂行能力及び従業員一人ひとりがその能力を存分に発揮することのできる企業風土があります。
当社は、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続して発展させていくことが、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
2)企業価値向上のための取組み
当社は、企業価値の向上に向けた取組みとして、食品流通事業においては、消費者の生活圏にある中堅・中小食品スーパーを中心にドラッグストアー、ホームセンター等への営業を展開するとともに、少子高齢化、人口減少等の構造的変化が進み、食生活も一層多様化する中、常に変化していく顧客ニーズに的確に対応し、物流機能、情報機能、リテールサポート機能等の卸売機能の強化を図っております。また、食品の安全に対する関心が高まる中、お取引先とともに安心・安全な商品の供給を通じて地域の生活者の健康で豊かな食生活に貢献してまいります。
また、総合食品商社として、食品(酒類・飲料を含みます。)、低温食品、業務用商品、飼料畜産、米穀の部門構成の中で、お取引先が必要とする食品のすべての品揃えに応えるフルライン体制を強化するとともに、食品メーカーへ小麦粉、油脂、砂糖等の原材料を販売しそのメーカーの商品を販売する取組み、養豚養鶏の生産者に飼料を販売しその生産物を食肉加工メーカーに販売する取組み等に加え、米穀は自社工場による精米商品の製造を拡充するなど、食に関わる多様なお取引の中で、営業基盤の強化を図っております。
ビジネスホテル事業においては、設備の充実を継続的に行うとともに、接遇の向上を図る中で快適で魅力ある客室を提供しております。また、ビジネス客、観光客等の国内利用に加え、中国・韓国・台湾を中心とする海外からの旅行者の集客に努め、稼働率の維持、向上を図り収益を確保しております。
不動産賃貸事業においては、安定的な収益の確保に努めております。
当社は、これらの事業を3本の柱と位置付けて、食品流通事業を中心に、ビジネスホテル事業、不動産賃貸事業を行う総合食品商社として、安定した業績と健全な財務体質を築くことにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。
3) コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、継続的に企業価値を高めるため、経営の効率化、判断の迅速化をすすめるとともに、経営チェック機能の充実及び適時かつ適切な情報開示を行い経営の透明性を高めることを重要な課題と位置付けております。
また、当社の事業内容は、お取引先から信頼を得ることが経営上の重要事項であります。
そのため、当社は、監査役会設置会社として、取締役が業務執行を直接担当することで、経営者がお取引先との関係をより身近に感じ、経営に反映させることができる会社形態をとっております。
業務執行については、経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月1回開催しており、役付取締役で構成される常務会及び役付取締役、各本部長で構成される本部長会議を原則毎月2回開催し、業務全般にわたる迅速な意思決定と情報の共有化を図っております。
経営チェック機能としては、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しており、透明性の高い公正な経営監視体制の確立に努めております。
なお、当社は、従来から取締役の解任について、会社法の原則(会社法第339条第1項、第341条)に従い、議決権の過半数を有する株主の皆様が株主総会に出席し、かつその議決権の過半数を有する株主の皆様が当社の現行の経営陣に反対された場合には、いつでもこれを交代させることが可能である、という普通決議によることとしております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組みの内容の概要
当社としては、大量買付行為(当社の株券等に対する20%以上の買付けその他の有償の譲受けまたはその提案をいいます。以下同じとします。)が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者(大量買付行為を行いまたは行おうとする者をいいます。以下同じとします。)及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、平成29年5月12日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の具体的内容(以下「本プラン」といいます。)を決定し、平成29年6月29日開催の当社第46回定時株主総会にて、株主の皆様より承認、可決され、本プランを更新いたしました。本プランの有効期間は平成32年3月期に関する定時株主総会終結の時までであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります。(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(https://www.yuasa-funashoku.com/)で公表している平成29年5月12日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
1)本プランに係る手続の設定
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、事前に当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保した上で、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行っていくための手続を定めています。
2)新株予約権無償割当て等の対抗措置
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
3)独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
4)情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付行為があった事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の実施または不実施の決定の概要、対抗措置の実施に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示します。
④ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地
位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
当社は、以下の理由により、本プランが、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1)買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること
2)企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること
3)株主意思を重視するものであること
4)独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
5)合理的な客観的要件の設定
6)独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
