四半期報告書-第112期第1四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(日立化成株式会社に対する公開買付け)
当社の完全子会社であるHCホールディングス株式会社(以下「公開買付者」という。)は、2019年12月18日、公開買付者が日立化成株式会社(以下「対象者」という。)の普通株式(以下「対象者株式」という。)を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決定し、その後2020年3月23日、当社の取締役会及び公開買付者の代表取締役において、本公開買付けを2020年3月24日より開始することを決定した。2020年3月24日から2020年4月20日の期間で本公開買付けを実施した結果、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」という。)の数の合計(182,412,507株)が買付予定数の下限(138,812,200株)以上となったため、2020年4月28日に買付代金を支払い、応募株券等の全部を取得した。
また、対象者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」という。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)を2020年6月5日に開催する予定である。本臨時株主総会において株式併合の議案について承認を得た場合には、2020年6月23日付で株式併合の効力が発生する予定であり、これにより公開買付者は対象者を完全子会社とする予定である。
(1) 公開買付けの概要
①対象者の名称、事業内容及び規模
名称 日立化成株式会社
事業内容 機能材料(電子材料、配線板材料、電子部品)、先端部品・システム(モビリティ部材、蓄電デバイス・システム、ライフサイエンス)
資本金 155億円
②公開買付けの期間
2020年3月24日(火曜日)から2020年4月20日(月曜日)まで(20営業日)
③株式取得日
2020年4月28日(火曜日)
④取得価額
約 844,569百万円
⑤取得した議決権比率
本公開買付け実施前の議決権比率 -%
本公開買付け実施後の議決権比率 87.61%
(注)本公開買付け実施後の議決権比率は、対象者が2020年2月12日に提出した第71期第3四半期報告書に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(208,364,913株)から、対象者が2020年1月28日に公表した「2020年3月期 第3四半期決算短信[IFRS](連結)」に記載された2019年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(146,683株)を控除した株式数(208,218,230株)に係る議決権の数(2,082,182個)を分母として計算している。また、本公開買付け実施後の議決権比率は、小数点以下第三位を四捨五入している。
(2) 支払資金の調達
当社及び公開買付者は、本公開買付けを含めた対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引に係る資金に充当することを目的に、公開買付者が株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」という。)より借入れを行う(概要は下記「①ノンリコースローン契約の概要」を参照。)とともに、公開買付者においてみずほ銀行及び株式会社日本政策投資銀行(以下「日本政策投資銀行」という。)を引受先とするA種優先株式の発行(概要は下記「②優先株式発行の概要」を参照。)並びに当社を引受先とする普通株式の発行(概要は下記「③普通株式発行の概要」を参照。)を行うことを決定し、下記概要に記載のとおり実行された。
また、当社は、当社による公開買付者の発行する普通株式の引受けに必要となる資金を調達することを目的として、みずほ銀行より借入れを行うこと(概要は下記「④シニアローン契約の概要」を参照。)を決定し、下記概要に記載のとおり実行された。
①ノンリコースローン契約の概要

	タームローンA	タームローンB	コミットメントライン
(1) 借入人	公開買付者
(2) 貸付人	みずほ銀行
(3) 借入金額	500億円	3,500億円	900億円
(4) 金利	全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
(5) 弁済方法	分割弁済	期限一括弁済	期限一括弁済
(6) 実行日	2020年4月27日
(7) 最終弁済期日	2025年4月27日(ただし、当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、翌営業日が翌月となる場合には、その直前の営業日とする。)		個別貸付実行から 1週間～6ヵ月後
(8) 担保	日立化成株式等

②優先株式発行の概要

(1) 発行会社	公開買付者
(2) 発行株式数	2,750億株
(3) 発行価額	1株につき1円
(4) 引受人	みずほ銀行 1,850億株 日本政策投資銀行 900億株
(5) 払込金額(総額)	2,750億円
(6) 払込期日	2020年4月27日
(7) 取得条項	払込期日の5年後の応当日以降、金銭を対価として取得可能
(8) 資本性	「中・50%」(株式会社日本格付研究所)
(9) その他	議決権を有しない

(注)公開買付者が取得条項を行使することにより本優先株式を取得する場合、又は当社が本優先株式を買い取る場合、本優先株式と同等以上の資本性を有するものと格付機関から承認を得た手段により資金を調達することを意図している。ただし、一定の財務指標を満たす場合にはリプレイスメントを見送ることができる。
③普通株式発行の概要

(1) 発行会社	公開買付者
(2) 発行株式数	2,950億株
(3) 発行価額	1株につき1円
(4) 引受人	当社
(5) 払込金額	2,950億円
(6) 払込期日	2020年4月27日

④シニアローン契約の概要

(1) 借入人	当社
(2) 貸付人	みずほ銀行
(3) 借入金額	2,950億円
(4) 金利	全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
(5) 弁済方法	期限一括弁済
(6) 実行日	2020年4月27日
(7) 最終弁済期日	2027年4月27日(ただし、当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、翌営業日が翌月となる場合には、その直前の営業日とする。)

(3) 株式併合の要旨
①株式併合の日程

(1) 本臨時株主総会基準日公告日	2020年4月13日(月)
(2) 本臨時株主総会基準日	2020年4月28日(火)
(3) 対象者取締役会決議日	2020年5月11日(月)
(4) 本臨時株主総会開催日	2020年6月5日(金)(予定)
(5) 対象者株式の整理銘柄指定日	2020年6月5日(金)(予定)
(6) 対象者株式の最終売買日	2020年6月18日(木)(予定)
(7) 対象者株式の上場廃止日	2020年6月19日(金)(予定)
(8) 株式併合の効力発生日	2020年6月23日(火)(予定)

②株式併合の内容
(ア)併合する株式の種類
普通株式
(イ)併合比率
対象者株式26,027,000株を1株に併合する。
(ウ)減少する発行済株式総数
208,364,905株
(エ)効力発生前における発行済株式総数
208,364,913株
(オ)効力発生後における発行済株式総数
8株
(カ)効力発生日における発行可能株式総数
32株
(キ)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
株式併合により、公開買付者以外の対象者の株主の保有する対象者株式の数は、1株に満たない端数となる予定である。
株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられる。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付する。当該売却について、対象者は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は会社法第235条第2項の準用する同法第234条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て対象者が買い取ることを予定している。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する対象者株式の数に本公開買付価格と同額である4,630円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定である。