四半期報告書-第106期第1四半期(平成26年1月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
(劣後特約付ローンによる資金調達並びに2014年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の買入消却及び当社海外特別目的子会社によるユーロ円建交換権付永久優先出資証券の買入消却)
当社は、平成26年3月31日開催の取締役会において、劣後特約付ローン(以下、「本劣後ローン」という。)による総額240億円の資金調達、並びに当社が発行した2014年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(以下、「既存劣後CB」という。)及び特別目的子会社であるエス・ディー・プリファード・キャピタル・リミテッド(以下、「SD社」という。)が発行したユーロ円建交換権付永久優先出資証券(以下、「既存優先出資証券」といい、既存劣後CBと併せて「既存ハイブリッド証券」と総称する。)の買入消却(以下、本劣後ローンによる資金調達と合わせて「本リファイナンス」と総称する。)を決議し、平成26年4月、本リファイナンスを実施した。
(1)本リファイナンスの目的及び背景
当社は、平成21年10月に、成長分野の展開加速と基盤事業の強化による新たな成長の基礎固めに向けた資本充実と財務体質の強化を図ることを目的として、公募増資と既存ハイブリッド証券の発行を組み合わせた資金調達を実施した。既存ハイブリッド証券は、負債性調達手段の特性を有すると同時に、株式会社日本格付研究所(以下、「格付会社」という。)から75%の資本性が認められるなど、当社財務体質の改善に寄与してきた。本リファイナンスは、既存ハイブリッド証券のリプレイスメント条項を遵守しており、本劣後ローンは格付会社から既存ハイブリッド証券と同等の資本性を認定されている。また本劣後ローンには普通株式への転換権は付されていないことから、株式の希薄化は発生しない。
(2)本劣後ローンの概要

①借入金額	240億円
②資金使途	既存ハイブリッド証券の買入消却資金
③契約日	平成26年3月31日
④実行日	平成26年4月3日
⑤弁済期日	平成86年4月3日

但し、借入実行から5年経過後以降の各利払日その他一定の場合は、元本の全部または一部の期限前弁済が可能
⑥適用利率
当初5年間は6ヶ月ユーロ円LIBORを基準とした変動金利、5年経過以降は1.0%ステップアップした変動金利
⑦借替制限
当社は、期限前弁済日以前12ヶ月間に普通株式または本劣後ローンと同等以上の資本性を有するものと格付会社から認められた証券もしくは債務(但し、原則として当社の子会社または関連会社以外の者に対して発行等されるものに限る。)によって資金を調達した限度で行う場合でない限り、期限前弁済を行わないことを意図している。
⑧利息に関する制限
1)利息の強制停止
一定の財務事由が生じた場合、分配可能額が利息金額を下回る場合、及び優先株式(本劣後ローンに係る契約に定義される。以下同じ。)に関する配当の全部または一部が支払われなかった場合には、利息の全部または一部の支払を繰り延べる(全ての繰り延べられた利息及びそれに対する追加利息を「強制未払残高」という。)。
2)利息の任意停止
一定の条件のもとで、当社の裁量により、利息の全部または一部の支払を繰り延べることができる。
3)利息の強制支払い
強制未払残高が残存している間に、当社が株式(優先株式等を除く。)について剰余金の配当、買入または償還を行う場合(但し、法令に基づき買取義務が生じる場合等一定の場合を除く。)には、その直後の利払日(以下、「強制利払日」という。)に関する利息及び強制未払残高について、本劣後ローンに係る契約に従い、下記4)の制限の範囲内で弁済すべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行う。
4)利息支払原資の制限
一定の場合を除き、強制利払日に関する利息及び強制未払残高は、普通株式または本劣後ローンと同等以上の資本性を有すると格付会社から認められた証券もしくは債務によって調達した資金(但し、一定の限度に限られ、かつ原則として当社の子会社または関連会社以外の者に対して発行等されるものに限る。)をもってのみ弁済することができる。
⑨劣後特約
清算手続の開始、破産手続開始の決定、会社更生手続開始の決定、もしくは民事再生手続開始の決定がなされた場合、または日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくはこれらに準ずる手続が外国において開始された場合、本劣後ローンの債権者は、本劣後ローン及び本劣後ローンと同順位の当社の債務を除く一切の債務が全額支払われた後に、当社の残存する優先株式と同順位の支払請求権を有する。
(3)既存ハイブリッド証券の買入消却の概要
①買入消却銘柄
当社が発行した2014年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)及びSD社が発行したユーロ円建交換権付永久優先出資証券。
②買入者
既存劣後CBについては当社、既存優先出資証券についてはSD社。
③買入消却日
既存劣後CB及び既存優先出資証券のいずれについても、平成26年4月9日。
④買入消却額(額面総額)
既存劣後CB及び既存優先出資証券それぞれについて240億円。
⑤消却後の残存額面総額
既存劣後CB及び既存優先出資証券のいずれについても、消却後の残高はない。
(4)業績に与える影響
上記一連の取引による当社の平成26年12月期の連結業績への影響は軽微である。
なお、既存ハイブリッド証券は連結会計上の「少数株主持分」に計上しているが、本劣後ローンは連結会計上「有利子負債」の扱いとなるため、本リファイナンスにより、連結貸借対照表における純資産が240億円減少し、有利子負債が同額増加する。
(特定子会社の解散)
当社は、平成26年4月22日開催の取締役会において、特定子会社であるエス・ディー・プリファード・キャピタル・リミテッド(以下、「SD社」という。)を解散することを決議した。
(1)解散の理由
SD社は平成21年10月に優先出資証券の発行及び2014年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(以下、「既存劣後CB」という。)の購入を目的として特別目的会社として設立されたが、優先出資証券及び既存劣後CBの買入消却が行われ、事業目的を達したため解散することとした。
(2)解散する子会社の概要

①名称	SD Preferred Capital Limited
②所在地	PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 , Cayman Islands
③代表者	山下 哲也
④資本金	24,000百万円
⑤事業の内容	優先出資証券の発行及び既存劣後CBの購入等

(3)解散の日程
取締役会決議 平成26年4月22日
清算結了予定 平成26年10月
(4)当該子会社の状況(平成26年3月31日現在)
総資産額 24,544百万円
負債総額 -
(5)当該解散による損失見込額
当該解散及び清算が平成26年12月期の連結及び個別業績に与える影響は軽微である。
(6)当該解散が営業活動等へ及ぼす重要な影響
当該解散及び清算が当社の営業活動等へ及ぼす影響は軽微である。