四半期報告書-第113期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(子会社株式の譲渡)
当社は、アイ・シグマ・キャピタル株式会社(以下、アイ・シグマ・キャピタル)が管理・運営するアイ・シグマ事業支援ファンド3号投資事業有限責任組合(以下、アイ・シグマ事業支援ファンド3号)が発行済株式の全てを保有するSKTホールディングス株式会社(以下、SKTホールディングス)が、2021年3月5日から実施された当社の連結子会社である昭光通商株式会社(以下、昭光通商)の普通株式(以下、昭光通商株式)に対する公開買付けに、当社が保有する昭光通商株式のうち3,160,306株(以下、応募対象株式)を応募する旨等を定めた基本契約書(以下、本基本契約)並びに当社及びSKTホールディングスが保有する昭光通商株式の取扱い等について定めた株主間契約(以下、本株主間契約)をアイ・シグマ事業支援ファンド3号との間で2021年3月4日に締結し、その後、同契約に基づき、応募対象株式を本公開買付けに応募した。
そして、本公開買付けは、2021年4月15日をもって終了し成立した。これを受け、2021年4月22日に当社が保有する応募対象株式をSKTホールディングスに譲渡した。
(1)応募対象株式の譲渡理由
変化の激しい経営環境の中で、当社としては昭光通商の中期経営計画における改革課題の実現を通じた企業価値の向上に向けた施策について検討を進めてきた。そのような状況下において、アイ・シグマ・キャピタルより昭光通商の企業価値向上に向けた提案を受けた。当社として提案内容を慎重に検討した結果、アイ・シグマ・キャピタル並びにその親会社である丸紅株式会社及びそのグループ会社が有する国内外のネットワーク及び経営ノウハウを活用することで、顧客や販路の開拓、取り扱い製品ラインナップの拡充、スケールメリットを活かした利益率改善や経営の効率化等が可能となり、昭光通商の更なる成長加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至り、SKTホールディングスとの間で、本基本契約を締結し、応募対象株式を譲渡することとした。
さらに、当社が本公開買付け後も昭光通商株式の一部を継続保有することに鑑み、アイ・シグマ事業支援ファンド3号との間で本株主間契約を締結し、当社が本取引後に昭光通商の取締役等候補者の一部を指名すること等の本取引後の昭光通商の事業運営及び昭光通商が発行する株式の取り扱い等について合意している。
当社が保有する応募対象株式をSKTホールディングスに譲渡したことにより、昭光通商は当社の連結子会社から外れることとなるが、当社は、応募対象株式の譲渡後も、昭光通商との取引関係を継続していく方針である。
(2)昭光通商株式会社の概要(2020年12月31日現在)

①	名称	昭光通商株式会社
②	所在地	東京都港区芝公園二丁目4番1号
③	代表者	代表取締役社長 稲泉 淳一
④	事業内容	化学品、合成樹脂、金属及び電子材料等の販売
⑤	資本金	8,021百万円

(3)SKTホールディングスの概要(2020年12月31日現在)

①	名称	SKTホールディングス株式会社
②	所在地	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
③	代表者	代表取締役社長 渡辺 昭彦
④	事業内容	1.株式の取得、保有、管理及び処分 2.その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
⑤	資本金	10,000円

(4)譲渡株式数、譲渡価額、譲渡前後の所有株式数の状況

①	譲渡前の所有株式数	4,790,153株
②	譲渡株式数	3,160,306株
③	譲渡価額	2,515,603,576円(1株当たり796円)
④	譲渡後の所有株式数	1,629,847株