四半期報告書-第113期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(プリント配線板事業の譲渡について)
当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱は、2021年6月2日付で、昭和電工マテリアルズ㈱並びに昭和電工マテリアルズ㈱の連結子会社である昭和電工マテリアルズ・エレクトロニクス㈱(以下、SDME)、㈱山岸エーアイシー(以下、YGA)及びShowa Denko Materials (Singapore) Pte. Ltd.(以下、SDMS)のプリント配線板事業(以下、本対象事業)をポラリス・キャピタル・グループ㈱が設立した特別目的会社であるPTCJ-Sホールディングス㈱に譲渡する契約を締結した。
昭和電工マテリアルズ㈱は、その100%子会社として株式会社2社を設立し、2021年10月1日付で、会社分割の方法により、昭和電工マテリアルズ㈱の本対象事業(昭和電工マテリアルズ㈱が保有するYGA株式及びSDMS株式を含む。)及びSDMEの本対象事業(SDMEが保有するYGA株式を含む。)を各社に承継させた(以下、昭和電工マテリアルズ㈱の本対象事業を承継する株式会社を新会社、SDMEの本対象事業を承継する株式会社を新会社(SDME))。昭和電工マテリアルズ㈱は、当該会社分割(以下、個別に又は総称して本会社分割)の効力発生後、同日付で、新会社(注)の株式の全てをPTCJ-Sホールディングス㈱に譲渡した。
(注)本会社分割によって昭和電工マテリアルズ㈱の保有する新会社(SDME)の全株式が新会社に承継されるため、新会社は新会社(SDME)の全株式を保有する。
(1) 取引の目的
当社は前第2四半期連結会計期間より昭和電工マテリアルズ㈱を連結子会社とし、2023年には両社は統合を実施する予定である。持続的な成長を実現するための最適な経営資源の配分や事業ポートフォリオの再編、両社技術の融合を通じたイノベーションの創出に向けて取り組んでいる中で、本対象事業について慎重に検討し、本対象事業が保有する技術力やお客さまとの強固な関係性などの強みを最大限活用できるよう、豊富な投資実績と投資先企業の企業価値向上を実現してきた経験のあるポラリス・キャピタル・グループのもとで事業拡大を図ることが最適との結論に至り、本対象事業を譲渡することを決定した。
(2) 吸収分割の日程

吸収分割承継会社の設立	2021年6月22日
吸収分割契約承認取締役会	2021年7月2日
吸収分割契約締結	2021年7月2日
吸収分割の効力発生日	2021年10月1日

(3) 分割する部門の事業内容
プリント配線板の製造及び販売
(第三者割当による新株式の発行について)
当社は、2021年8月23日開催の取締役会において、みずほ証券㈱が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2021年10月13日に払込が完了した。
(1) 募集方法:第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)
(2) 発行する株式の種類及び数:普通株式 2,524,500株
(3) 払込金額:1株につき 2,363.32円
(4) 資本組入額:1株につき 1,181.66円
(5) 払込金額の総額:5,966百万円
(6) 資本組入額の総額:2,983百万円
(7) 払込期日:2021年10月13日
(8) 資金の使途:製造設備等への投資資金
(9) 割当先:みずほ証券㈱