四半期報告書-第113期第2四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)
(重要な後発事象)
(アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業の承継、並びに連結子会社の異動を含む一連の取引について)
当社は、2021年1月28日、2021年6月24日及び2021年8月2日を効力発生日として、会社分割(吸収分割)により当社のアルミ缶事業を当社の100%連結子会社である昭和アルミニウム缶㈱(以下、昭和アルミニウム缶)に、アルミ圧延品事業を同100%非連結子会社である昭和電工堺アルミ㈱に、それぞれ承継することを含む一連の取引に関する基本契約(以下、本基本契約)をApollo Global Management, Inc.及びその関連会社が投資助言するファンドが保有する特別目的会社(以下、総称して「Apollo」)との間で締結した。本基本契約に基づく一連の取引により、昭和アルミニウム缶は当社の連結子会社から外れる一方で、独立会社としてApolloに引き継がれた。
(1) 一連の取引の目的
変化の激しい経営環境を踏まえ、持続的成長の実現に向けた経営資源の最適な配分・持続的な成長を実現するポートフォリオマネジメントを検討する中で、アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業については、あらゆる選択肢を慎重に検討した結果、アルミ事業に関する専門的な知見・経営資源を有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、両事業にとって、それぞれの事業に従事する従業員とともに更なる成長を図ることができる、との結論に至り、世界有数の投資会社として、アルミ関連業界への20年以上にわたる豊富な支援実績を有するApolloとの間で本基本契約に基づく一連の取引を推進することを決定した。
(2) 会社分割及び一連の取引の日程
(注)本会社分割は、会社法第784条第2項に基づく簡易分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行われた。
(3) 分割する部門の事業内容
(蓄電デバイス・システム事業の譲渡について)
当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱が、同社が新たに設立する完全子会社(以下、日本新会社)に対して、昭和電工マテリアルズ㈱がその埼玉事業所及び名張事業所において行っている蓄電デバイス・システム事業(以下、本事業)を吸収分割(以下、本会社分割)の方法で承継させた上で、日本新会社の全株式に加え、昭和電工マテリアルズ㈱が直接的又は間接的に保有する、エナジーシステムサービスジャパン㈱、希世比能源科技股份有限公司、Siam Magi Co., Ltd.、Thai Energy Storage Technology Public Company Limited、Thai Nonferrous Metal Co., Ltd.、3K Products Company Limited、及びPower Plas Company Limitedの全株式を、㈱アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドを筆頭株主とするサステナブル・バッテリー・ソリューションズ㈱(以下、SBS社)に譲渡すること(以下、本株式譲渡といい、本会社分割とあわせて本取引と総称する。)を、2021年7月8日に開催の取締役会において決議した。
(1) 取引の目的
当社は前第2四半期連結会計期間より昭和電工マテリアルズ㈱を連結子会社とし、2023年には両社は統合を実施する予定である。持続的な成長を実現するための最適な経営資源の配分や事業ポートフォリオの再編、両社技術の融合を通じたイノベーションの創出に向けて取り組んでいる中で、当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱が行う本事業の在り方についても、あらゆる選択肢を慎重に検討した。その結果、本事業に関連する再生エネルギーや自動車業界等の専門的な知見及び経営資源を有し又はこれらへのアクセスを有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、本事業の取引先様、当社グループの本事業関連製品を日々ご利用いただいている最終消費者の皆様及び当該事業に従事する従業員を含むステークホルダーの皆様にとって最適であり、また、その場合の具体的な事業パートナーとしては、本取引と同種の案件を含む豊富な案件実績を誇り、各種専門的な知見へのアクセスも豊富な、日本を代表する投資会社である、SBS社が最良であると判断し、同社との間で本取引を推進することを決定した。
(2) 本会社分割を含む本取引の日程
(注)本取引については、SBS社における国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得等を条件として実施する予定である。
(3) 分割する部門の事業内容
蓄電デバイスの製造及び販売並びにこれらに関するシステム・サービス事業
(アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業の承継、並びに連結子会社の異動を含む一連の取引について)
当社は、2021年1月28日、2021年6月24日及び2021年8月2日を効力発生日として、会社分割(吸収分割)により当社のアルミ缶事業を当社の100%連結子会社である昭和アルミニウム缶㈱(以下、昭和アルミニウム缶)に、アルミ圧延品事業を同100%非連結子会社である昭和電工堺アルミ㈱に、それぞれ承継することを含む一連の取引に関する基本契約(以下、本基本契約)をApollo Global Management, Inc.及びその関連会社が投資助言するファンドが保有する特別目的会社(以下、総称して「Apollo」)との間で締結した。本基本契約に基づく一連の取引により、昭和アルミニウム缶は当社の連結子会社から外れる一方で、独立会社としてApolloに引き継がれた。
(1) 一連の取引の目的
変化の激しい経営環境を踏まえ、持続的成長の実現に向けた経営資源の最適な配分・持続的な成長を実現するポートフォリオマネジメントを検討する中で、アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業については、あらゆる選択肢を慎重に検討した結果、アルミ事業に関する専門的な知見・経営資源を有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、両事業にとって、それぞれの事業に従事する従業員とともに更なる成長を図ることができる、との結論に至り、世界有数の投資会社として、アルミ関連業界への20年以上にわたる豊富な支援実績を有するApolloとの間で本基本契約に基づく一連の取引を推進することを決定した。
(2) 会社分割及び一連の取引の日程
| 基本契約締結日 | 2021年1月28日 |
| 吸収分割契約締結日(アルミ缶事業) | 2021年4月21日 |
| 吸収分割契約締結日(アルミ圧延品事業) | 2021年6月25日 |
| 吸収分割効力発生日(アルミ缶事業) | 2021年6月24日 |
| 吸収分割効力発生日(アルミ圧延品事業) | 2021年8月2日 |
(注)本会社分割は、会社法第784条第2項に基づく簡易分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行われた。
(3) 分割する部門の事業内容
| アルミ缶事業 | 当社の飲料用アルミ缶等の製造及び販売 |
| アルミ圧延品事業 | 当社の電解コンデンサーを主用途とした高純度アルミ箔等の製造及び販売 |
(蓄電デバイス・システム事業の譲渡について)
当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱が、同社が新たに設立する完全子会社(以下、日本新会社)に対して、昭和電工マテリアルズ㈱がその埼玉事業所及び名張事業所において行っている蓄電デバイス・システム事業(以下、本事業)を吸収分割(以下、本会社分割)の方法で承継させた上で、日本新会社の全株式に加え、昭和電工マテリアルズ㈱が直接的又は間接的に保有する、エナジーシステムサービスジャパン㈱、希世比能源科技股份有限公司、Siam Magi Co., Ltd.、Thai Energy Storage Technology Public Company Limited、Thai Nonferrous Metal Co., Ltd.、3K Products Company Limited、及びPower Plas Company Limitedの全株式を、㈱アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドを筆頭株主とするサステナブル・バッテリー・ソリューションズ㈱(以下、SBS社)に譲渡すること(以下、本株式譲渡といい、本会社分割とあわせて本取引と総称する。)を、2021年7月8日に開催の取締役会において決議した。
(1) 取引の目的
当社は前第2四半期連結会計期間より昭和電工マテリアルズ㈱を連結子会社とし、2023年には両社は統合を実施する予定である。持続的な成長を実現するための最適な経営資源の配分や事業ポートフォリオの再編、両社技術の融合を通じたイノベーションの創出に向けて取り組んでいる中で、当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱が行う本事業の在り方についても、あらゆる選択肢を慎重に検討した。その結果、本事業に関連する再生エネルギーや自動車業界等の専門的な知見及び経営資源を有し又はこれらへのアクセスを有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、本事業の取引先様、当社グループの本事業関連製品を日々ご利用いただいている最終消費者の皆様及び当該事業に従事する従業員を含むステークホルダーの皆様にとって最適であり、また、その場合の具体的な事業パートナーとしては、本取引と同種の案件を含む豊富な案件実績を誇り、各種専門的な知見へのアクセスも豊富な、日本を代表する投資会社である、SBS社が最良であると判断し、同社との間で本取引を推進することを決定した。
(2) 本会社分割を含む本取引の日程
| 本株式譲渡契約(本取引に係る株式譲渡契約)締結日 | 2021年7月8日 |
| 日本新会社設立日 | 2021年7月21日 |
| 本会社分割契約締結日 | 2021年9月(予定) |
| 本会社分割契約承認株主総会開催日 (昭和電工マテリアルズ㈱及び日本新会社) | 2021年10月下旬(予定) |
| 本会社分割効力発生日 | 2021年12月1日(予定) |
| 本株式譲渡実行日 | 2021年12月1日(予定) |
(注)本取引については、SBS社における国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得等を条件として実施する予定である。
(3) 分割する部門の事業内容
蓄電デバイスの製造及び販売並びにこれらに関するシステム・サービス事業
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
