四半期報告書-第109期第3四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(SGL Carbon SE黒鉛電極事業子会社の株式取得)
当社は、SGL Carbon SE(以下、「SGL Carbon」)の完全子会社であるSGL CARBON GmbHから、その保有する黒鉛電極事業を営むSGL GE Holding GmbH(以下、「SGL GE」)の全株式を取得し子会社とすることについて、平成28年10月20日の取締役会において承認を得て、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成29年10月2日付で株式取得が完了した。
なお、本株式取得にあたっては、SGL GEの米国事業を第三者に譲渡することを付帯条件として米国競争当局から承認を取得している。これに伴い、SGL GEの米国事業を営むSGL GE Carbon Holding LLCの全株式を東海カーボン株式会社の100%子会社であるTokai Carbon US Holdings Inc.へ譲渡することについて、平成29年9月28日の取締役会において承認を得て、平成29年10月2日付で株式譲渡契約を締結し、平成29年11月7日付で株式譲渡が完了した。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 SGL GE Holding GmbH
主な事業内容 黒鉛電極の製造、研究、開発、販売
(2)企業結合を行った主な理由
黒鉛電極業界においては、世界の鉄鋼需要について年率1%程度の低成長が続くと予想され、需要の低迷と競争の激化など、当社にとって厳しい事業環境が継続していた。当社は、かかる状況下、欧州、米国及び東南アジアに製造拠点を有し、コスト競争力に優れたSGL Carbonの黒鉛電極事業を買収し、当社事業との統合効果を発現することが、当社黒鉛電極事業の競争力向上に資するものと判断した。
(3)企業結合日
平成29年10月2日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
SHOWA DENKO CARBON Holding GmbH
(SGL GE Holding GmbHは株式取得と同時にSHOWA DENKO CARBON Holding GmbHに名称変更している)
(6)取得後の議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したため。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金 164億円(概算額)

取得原価 164億円(概算額)
なお、SGL GE Carbon Holding LLCの株式譲渡価額は129億円(概算額)である。
3 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点においては未確定である。
4 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点においては未確定である。