四半期報告書-第116期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2024年4月23日付の取締役会において、2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2024年5月13日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に払い込みが完了しております。その概要は次のとおりであります。
(1)発行総額
100,000百万円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(2)発行価額
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額 10百万円)
(3)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(4)払込期日
2024年5月13日
(5)償還期限
2028年12月29日
(6)利率
本社債には利息は付さない。
(7)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
① 種類
当社普通株式(単元株式数 100株)
② 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(9)②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(8)本新株予約権の総数
10,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10百万円で除した個数の合計数
(9)本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、4,638円とする。
③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

				既発行 株式数	+	発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額
調整後 転換価額	=	調整前 転換価額	×			時価
				既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(10)本新株予約権の行使期間
2024年5月27日から2028年12月15日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2028年12月15日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(11)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12)本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(13)資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約100,000百万円の使途は、以下を予定している。
① 半導体材料(CMPスラリー、銅張積層板、ダイボンディング材料等)及びSiCエピタキシャルウェハーのための設備投資資金として、2025年12月までに約40,000百万円を充当
② 手取金総額から①を差し引いた残額を、2025年12月までに長期借入金の返済資金に充当