(1) 中長期的な会社の経営戦略
① 事業の強化
当社グループは、各事業を次の4種類に分類し、基盤事業の強化を図りながら、将来の事業を育成・強化してまいります。
基盤事業 : 現在もすでに収益を上げている事業
成長事業 : 2014～2016年度に、成果が摘み取れる事業
育成事業 : 2017～2019年度に、成果が摘み取れる事業
新規テーマ : 2020年度以降に、成果が摘み取れる事業
以下に掲げる諸施策を着実かつ迅速に実行することにより、安定的に収益を確保できる基盤の構築を、鋭意進めてまいります。
イ 会社を支える基盤事業の強化
[基本方針] ・コストダウン・生産能力増強・新規用途の開発などにより、収益力を強化
[主要事業] ・イメージング材料(既存製品)
・アルミ着色用染料、文具用染料
・ポリオール材料(バイオポリオール、特殊ポリオール)
・建築材料
・過酸化水素及び誘導品
・アグロサイエンス(除草剤、殺虫殺菌剤)
・物流倉庫業
ロ 将来の成長に向けた事業拡大/新製品創出を推進
(成長事業)
[基本方針] ・ナンバーワンポジションの確立
[主要事業] ・有機EL材料
-ディスプレイ用材料・照明用材料
・イメージング材料
-環境対応型CCA(トナー用電荷制御剤)
・カラートリートメント用染料
(育成事業)
[基本方針] ・オンリーワン/ナンバーワン材料の開発推進
[主要事業] ・イメージング材料
-カラー用CCA(トナー用電荷制御剤)
・カラーフィルター用材料
・新規ポリオール材料
(新規テーマ)
・当社の強みである「有機合成技術」「高分子合成技術」を活用し、
「環境」及び「エネルギー」を中心とした分野に展開
② 企業体制・体質の拡充・強化
当社グループは、以下のような企業体制・体質の拡充・強化も図っております。
イ グローバル運営体制の一層の強化
[生産・購買] ・海外での生産拠点/生産委託先の拡大・充実
・安価原料の探索とその使用比率を一層拡大
[販売] ・現地顧客に密着し、「真のニーズ」を把握した事業活動の推進
・中国(上海)に現地法人を設立
-既存の海外拠点(アメリカ、韓国、台湾、ドイツ)の積極的活用
ロ CSR(Corporate Social Responsibility ; 企業の社会的責任)の取組みの強化
[コーポレートガバナンス]
・コンプライアンス、内部統制の強化
[社会・環境に関する取組み]
・温室効果ガス排出量の削減
-省エネルギーを推進し、2011年度を基準に、
2014～2018年度の5ヵ年で5%以上の改善
・PRTR物質(環境汚染物質)の削減
・産業廃棄物の削減
[無事故・無災害に関する取組み]
・安全技術の維持向上
・安全教育の実施
[消費者・顧客に関する取組み]
・顧客満足度の向上
-品質管理・品質保証レベルの維持・向上
グループ会社全体での、ISO 9001/ISO 14001 認証を維持
[人材育成] ・グローバルマインドやスキルに長けた要員を育成/増強
[企業風土変革]・活き活きとした職場雰囲気の創造
-ワークライフバランスの推進
以上の施策を実施することにより、株主・顧客・地域社会・従業員等、全てのステークホルダーのご期待に沿うよう、全社一丸となって取り組んでまいります。
(2) 当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)について
当社は、平成26年4月21日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、本基本方針)を
決議するとともに、本基本方針における非適格者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成26年6月26日開催予定の当社第156期定時株主総会における株主の皆様のご承認を得られることを条件に、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、本対応策)を
導入することといたしました。
なお、平成26年3月31日現在の当社株式の状況は、本有価証券報告書「第4 提出会社の状況 (7) 大株主の状況」のとおりですが、本日現在、当社取締役会が特定の第三者により当社の株券等の大規模な買付行為等に関する具体的な提案を
受けている事実はありません。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
保土谷化学グループの特長は、機能性色素・機能性樹脂・基礎化学品・アグロサイエンス・物流などの
各分野で、それぞれのグループ企業が、高いスペシャリティーを持っていることです。
その中で、当社のグループ企業は、それぞれの研究開発・生産・販売部門が三位一体となり、お客様の多種多様なご要望に対応して、独自の技術力やネットワークを活かしながら、常に、高品質の製品やサービスを提供しております。そしてその事が、保土谷化学グループ全体としての
高い評価につながり、お客様との強い信頼関係を、築いております。
こうしたグループパワーを、さらに高めるために、今後も、コスト競争力・収益力・リスク抵抗力に対し
優位性を持った、保土谷化学グループを構築してまいります。
イメージング材料事業や有機EL事業などの成長事業・育成事業では、経営資源を傾斜配分し、
事業の一層の強化・拡大を図ってまいります。又、有機合成と高分子化学を核とする得意技術とノウハウを、一層、応用展開していく事で、グループ全体の高機能・高付加価値化を進め、お客様に、よりご満足いただける製品・サービスの提供を、実現してまいります。
このように、各事業分野の専門技術に特化したグループ企業での、シナジー効果の発揮に加え、得意技術・ノウハウの応用展開により、高機能・高付加価値創出型の企業グループを目指すことが、当社並びに株主の皆様との共同の利益、及び当社の企業価値の向上に資するものと、考えております。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業理念及び企業価値の源泉を
充分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを
目指す者でなければならないと考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み
「(1) 中長期的な会社の経営戦略」に掲げた諸施策を実施することにより、
株主・顧客・地域社会・従業員等、全てのステークホルダーのご期待に沿うよう、全社一丸となって取り組んでまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを
防止するための取組み
本対応策では、当社の株券等の大規模買付を行おうとするものは、
(1)事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、
(2)当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ
大規模買付行為を開始する、という大規模買付のルールを提示しております。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することはありません。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の
企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会に対して
諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の
利益を確保することを目的として、対抗措置の発動を決定することがあります。
本対応策に基づき発動する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てとしますが、当該対抗措置の仕組み上、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失又は
不測の損害を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、本対応策については、当社ウェブサイト(http://www.hodogaya.co.jp/)に掲載の
「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について」をご参照ください。
④ 上記③の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
本対応策は、株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として導入するものであり、当社の株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、株主の皆様が、必要かつ十分な情報及び
一定の検討期間を確保することによって、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かを
ご判断できる仕組みとなっております。
本対応策の有効期間は、平成29年6月に開催予定の当社第159期定時株主総会の終結時までとしており、その後も継続する場合は、定時株主総会において株主の皆様に
その可否を判断していただくことになっております。
さらに、有効期間の満了前であっても、株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される
当社取締役会において、本対応策を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、本対応策は変更又は廃止されることから、株主の皆様の意思が反映される内容となっております。
対抗措置の発動等に際しては、当社取締役会は、独立委員会に諮問します。独立委員会は、必要に応じて、専門家等の助言を得た上で当社取締役会に対して勧告を行い、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告について最大限尊重します。
これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
又、大規模買付ルールを遵守して行われる大規模買付行為に対して対抗措置を発動する場合は、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動できないように
設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
以上のことから、上記③の取組みは、①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を損なうものではなく、又当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。