四半期報告書-第109期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(1) 販売・利益業績
当第3四半期連結累計期間の世界経済は、中国の成長率は鈍化しましたが、米国では雇用や消費が堅調に推移し、欧州では概ね景気の回復が続きました。わが国の経済は、個人消費や輸出が弱含みで推移するなど、一部で弱さが見られるものの、緩やかな回復基調が続いています。
このような足もとの経営環境を踏まえながら、当社では「売上成長による利益創出」の実現に向けて、今後「持続的な成長」が見込める領域を定め、様々な取り組みを行っています。
当第3四半期連結累計期間における具体的な取り組みは、車載事業では、平成27年6月にスペインのフィコサ社の株式49%の取得を完了し、自動車向け電子ミラー事業の早期立ち上げ等を目的とした協業を開始しました。住宅事業では、介護事業関連で首都圏初進出となるサービス付き高齢者向け住宅「エイジフリーハウス」を平成27年9月にオープンしました。また、BtoBソリューション事業の中核事業の一つである食品流通事業では、平成27年12月、米国の業務用冷凍・冷蔵ショーケースメーカー大手、ハスマン社の子会社化を発表しました。当社は食品流通向けの冷凍・冷蔵ショーケースにおいて、これまで省エネ・環境対応技術を核として日本・中国・アジアで主に事業を展開してきました。今後はハスマン社の強い顧客掌握力、保守サービス力と、当社の幅広い商品群を相互活用することが可能となり、米国だけでなく、周辺の国・地域での成長の実現も図っていきます。
当第3四半期連結累計期間の連結売上高は、5兆6,713億円(対前年同期比1%減)となりました。国内売上は、白物家電は堅調でしたが、太陽光発電システムや住宅設備機器の販売減などにより、全体では減収となりました。海外売上は、BtoBソリューション事業の伸長に加え、第2四半期連結累計期間までの円安による押上げ効果などによって、収益改善に向けて販売の絞り込みを行うテレビ事業やデバイス関連の減収をカバーし、全体では前年からわずかに増収となりました。
営業利益は、3,203億円(対前年同期比10%増)となりました。事業の撤退・縮小による収益の改善、構造改革による事業構成の良化、高付加価値商品へのシフトなどが、増益に寄与しました。税引前利益は、前年の営業外費用に計上した家庭用ヒートポンプ給湯機の市場対策費用が減少した影響などにより、2,545億円(対前年同期比22%増)となりました。また、当社株主に帰属する四半期純利益は、1,602億円(対前年同期比14%増)となりました。
(2) セグメントの業績
当第3四半期連結累計期間のセグメントの業績は次のとおりです。
平成27年4月1日に、一部の事業をセグメント間で移管しています。また、前年同期のセグメント情報については、平成27年4月1日付の形態に合わせて組み替えて表示しています。
a アプライアンス
売上高は、1兆7,772億円(対前年同期比3%減)となりました。テレビ事業の販売絞り込みの影響に加え、中国におけるエアコンや冷熱空調デバイスの減販を受け、全体としては減収となりましたが、白物家電や美・理容機器の販売は、国内・アジアを中心に堅調に推移しました。
営業利益は、為替の悪化影響を白物家電等の増販効果やテレビ事業の収益改善等によりカバーし、前年同期に比べ増益の703億円(対前年同期比21%増)となりました。
b エコソリューションズ
売上高は、1兆1,822億円(対前年同期比3%減)となりました。配線器具やブレーカなどの事業は、アジアを中心に堅調に推移しましたが、住宅関連事業や、国内市況の悪化影響を受ける太陽光発電システム事業が減収となりました。
営業利益は、太陽光発電システムの減販影響が大きく、前年同期に比べ大幅減益の556億円(対前年同期比27%減)となりました。
c AVCネットワークス
売上高は、8,541億円(対前年同期比3%増)となりました。バーティカルソリューション事業が好調を維持しており、全体の増収を牽引したほか、セキュリティシステムなどの映像・イメージング事業も堅調に推移しました。
営業利益は、バーティカルソリューション事業の増販効果と前年までの構造改革効果により、前年同期に比べ大幅増益の506億円(対前年同期比134%増)となりました。
d オートモーティブ&インダストリアルシステムズ
売上高は、2兆632億円(対前年同期比1%減)となりました。車載エレクトロニクスや北米向けインフォテインメントシステムは増収となりましたが、インダストリアル事業における一部事業の終息影響や、エナジー事業におけるICT向け二次電池の減収により、全体としては減収となりました。
営業利益は、減販の影響に加え、オートモーティブ事業の成長分野に対する研究開発費の増加などにより、前年同期に比べ減益の845億円(対前年同期比5%減)となりました。
e その他
売上高は、4,151億円(対前年同期比7%減)となりました。パナホームは増収となりましたが、全体としては事業譲渡の影響を受け、減収となりました。
営業利益は、パナホームの増益も寄与し、前年同期に比べ増益の41億円(対前年同期比171%増)となりました。
(3) 資産、負債及び資本
当第3四半期連結会計期間末の連結総資産は、5兆8,649億円となり、前連結会計年度末に比べ921億円減少しました。これは、季節要因による棚卸資産の増加はありましたが、一部通貨の下落影響に加え、現金及び現金同等物や売掛金の減少などによるものです。
負債は、3兆7,815億円となり、前連結会計年度末に比べ1,829億円減少しました。これは、無担保普通社債の償還や退職給付引当金の減少などによるものです。
当社株主資本は、前連結会計年度末に比べ1,053億円増加し、1兆9,286億円となりました。これは、当社株主に帰属する四半期純利益の計上などによるものです。また、当社株主資本に非支配持分を加味した資本合計は2兆834億円となりました。
(4) キャッシュ・フロー
当第3四半期連結累計期間の営業活動により増加したキャッシュ・フローは2,226億円(対前年同期差1,464億円減)となりました。前年同期差の主な要因は、買入債務や棚卸資産等の運転資本が悪化したことです。投資活動に使用したキャッシュ・フローは2,073億円(対前年同期差997億円増)となりました。前年同期差の主な要因は、子会社や関連会社株式の取得によるものです。この結果、フリーキャッシュ・フロー(営業活動及び投資活動に関するキャッシュ・フローの合計)は、153億円(対前年同期差2,460億円減)となりました。
また、財務活動に使用したキャッシュ・フローは1,053億円(対前年同期差175億円減)となりました。前年同期差の主な要因は、短期借入債務の増加です。
これらに為替変動の影響を加味した結果、当第3四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は1兆1,579億円(対前連結会計年度末差1,225億円減)となりました。
(5) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は、3,442億円(対前年同期比0.1%減)です。当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 設備投資
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の設備投資(有形固定資産のみ)は、1,609億円(対前年同期比7%増)です。
(7) 減価償却費
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の減価償却費(有形固定資産のみ)は、1,755億円(対前年同期比0.3%減)です。
(8) 従業員数
当第3四半期連結会計期間末の従業員数(就業人員数)は、252,604人(対前連結会計年度末差1,480人減)です。
(9) 株式会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容
当社は創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」という経営理念をすべての活動の指針として、事業を進めてまいりました。今後も、お客様一人ひとりに対して「いいくらし」を提案し拡げていくなかで、株主や投資家、お客様、取引先、従業員をはじめとするすべての関係者の皆様にご満足いただけるよう、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、大規模な買付行為のなかには、株主の皆様が適切な判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主全体の利益を著しく侵害するおそれがある場合もあり得ます。当社は、そのような場合には、当社株主全体の正当な利益を保護するために相当かつ適切な対応をとることが必要であると考えております。
②基本方針の実現のための具体的な取り組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
お客様のくらしに寄り添う「家電のDNA」を継承しながら、様々なパートナーと共に、お客様の「いいくらし」を追求し、拡げてまいります。具体的には、「家電」「住宅」「車載」「BtoBソリューション」「デバイス」の5つの事業領域に注力し、平成30(2018)年度売上高10兆円の達成を目指してまいります。
そのために、これらの5つの事業軸に、「日本」、中南米も含めた「欧・米」、そしてアジア・中国・中東・アフリカからなる「海外戦略地域」の3つの地域軸を掛け合わせた「5×3のマトリックス」で経営資源を集中すべき領域を明確にしたうえで、成長戦略を描き、実行を進めております。
このうち、特に大きな成長が期待できる領域を重点領域と定め、これらを中心に平成30(2018)年度に向けて、今後1兆円規模の戦略投資を実施いたします。こうした成長に向けた投資の積極化も含め、売上高10兆円の達成に向けた取り組みを加速してまいります。
(b)基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み
当社は、平成17年4月28日開催の取締役会において、当社株式の大規模な買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」)の設定を内容とする対応方針(以下、「ESVプラン」)を決定しました。その後、毎年(平成26年は4月28日)の取締役会においてESVプランの継続を決定し、さらに、平成27年4月開催の取締役会においてもESVプランの継続を決議しました。
大規模買付ルールの内容は、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株式の買付(以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」)を行おうとする者に対して、買付行為の前に、(ⅰ)大規模買付者の概要、大規模買付行為の目的および内容、買付対価の算定根拠、買付資金の裏付け、大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針および事業計画などの情報提供と、(ⅱ)当社取締役会による適切な評価期間(60日または90日)の確保を要請するものです。当社取締役会は、提供されたこれらの情報をもとに、株主全体の利益の観点から評価・検討を行い、取締役会としての意見を慎重にとりまとめたうえで開示します。また、当社株主の皆様が適切な判断を行うために必要な情報を提供し、必要に応じて大規模買付者との大規模買付行為に関する条件改善の交渉や、株主の皆様への代替案の提示を行ってまいります。
大規模買付ルールが順守されない場合には、株主全体の利益の保護を目的として、株式の分割、新株予約権の発行(新株予約権無償割当てを含む)など、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。このルールが順守されている場合は、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかでない限り、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為に対抗するための措置をとろうとするものではありません。
対抗措置の発動は、当社取締役会の決定によりますが、その決定に際しては、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、社外取締役や監査役の意見も十分尊重するものとします。
上記の対抗措置を発動するに際し、当社取締役会が当社株主全体の利益の観点から株主の皆様の意思を確認させていただくことが適切であると判断した場合には、株主総会を開催することといたします。当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、その時点で株主総会を開催する旨および開催理由の開示を行います。
具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。当社取締役会が具体的対抗措置として一定の基準日現在の株主に対し株式の分割を行う場合の分割比率は、株式の分割1回につき当社株式1株を最大5株にする範囲で決定することとします。また、具体的対抗措置として株主割当てにより新株予約権を発行する場合は、一定の基準日現在の株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てます。新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とします。なお、新株予約権を発行する場合には、大規模買付者を含む特定の株主グループに属する者に行使を認めないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件や、当社が大規模買付者以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を設けることがあります。
対抗措置の発動によって、結果的に、大規模買付ルールを順守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。他方、大規模買付者を除く当社株主の皆様が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
当社は、全取締役の任期を1年としており、取締役は、毎年6月の定時株主総会で選任される体制にあります。当社取締役会は、引き続き、法令改正の動向などを踏まえ、当社株主全体の利益の観点から、ESVプランを随時見直してまいります。
ESVプランの詳細については、平成27年4月28日付「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針について(買収防衛策)-ESV(Enhancement of Shareholder Value)プランの概要-」として公表しています。このプレスリリースの全文については、当社ホームページ
(http://news.panasonic.com/press/news/data/2015/04/jn150428-2/jn150428-2-1.pdf)
をご参照ください。
③具体的な取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画は、当社の企業価値を持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものです。また、ESVプランは、株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、大規模買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。
したがって、これらの取り組みは、いずれも①の基本方針に沿い、当社株主全体の利益に合致するものであり、当社取締役・監査役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。