有価証券報告書-第110期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
経営上の重要な契約等
(1)技術受入契約
(2)技術援助契約
(3)クロスライセンス契約
(4) B2Bソリューション関連事業の吸収分割(簡易吸収分割)契約の締結
当社は、平成28年9月28日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社であるパナソニック システムネットワークス㈱(以下、「PSN」)におけるB2Bソリューション関連事業を吸収分割(以下、「本吸収分割」)により当社に承継させることを決議し、平成28年12月22日に本吸収分割に係る吸収分割契約を締結しました。
①本吸収分割の目的
当社の主力事業の一つであるB2Bソリューション事業の成長に向けて、重点業界を定め、それぞれの顧客に密着する業界別事業体制を構築すべく、現在PSNで担っている、B2Bソリューション事業を吸収分割することにより承継し、成長分野に向けた柔軟なリソースのシフトや業界別事業体制を実現するとともに、B2B市場の顧客に向けて幅広いソリューションを提供するためです。
②本吸収分割の方法
PSNを分割会社とし、当社を分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
なお、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当はありません。
③分割期日(効力発生日)
平成29年4月1日
④承継する事業の経営成績
売上高 1,432億円(平成29年3月期)
⑤承継する資産・負債の状況
資産合計 548億円、負債合計 316億円(平成29年3月31日現在)
⑥吸収分割承継会社(当社)の概要
資本金 258,740百万円(平成29年3月31日現在)
事業内容 電気、電子機器等の製造、販売
上記に従い、当社は平成29年4月1日に、本吸収分割を実施しました。
(5) パナソニック デバイスマテリアル郡山㈱及びパナソニック デバイスマテリアル四日市㈱との吸収合併契約の締結
当社は、平成28年11月30日開催の取締役会において、連結子会社であるパナソニック デバイスマテリアル郡山㈱(以下、「PIDMK」)及びパナソニック デバイスマテリアル四日市㈱(以下、「PIDMYC」)を吸収合併(以下、「本合併」)することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結しました。
本合併の要旨は、次のとおりです。
①合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、PIDMK及びPIDMYCを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式で、PIDMK及びPIDMYCは解散します。
②合併期日
平成29年4月1日
③合併の目的
当社は電子材料事業の開製販一体でのグローバル連携により、経営のスピードを加速させることを目指します。
④合併に際して発行する株式及び割当
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
⑤合併比率の算定根拠
なし
⑥引継資産・負債の状況
PIDMK :資産合計 91億円、負債合計 59億円(平成29年3月31日現在)
PIDMYC:資産合計 62億円、負債合計 42億円(平成29年3月31日現在)
⑦吸収合併存続会社となる会社(当社)の概要
資本金 :258,740百万円(平成29年3月31日現在)
事業内容:電気・電子機器等の製造・販売
上記に従い、当社は平成29年4月1日に、PIDMK及びPIDMYCを吸収合併しました。
(6) パナソニック デバイスSUNX㈱の完全子会社化ならびに株式交換契約の締結
当社は、平成28年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社であるパナソニック デバイスSUNX㈱(以下、「SUNX」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「SUNX株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
SUNX株式交換の要旨は、次のとおりです。
①株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社とし、SUNXを株式交換完全子会社とする株式交換です。
②株式交換の日(効力発生日)
平成29年3月27日
③株式交換の目的
当社とSUNX双方の経営資源を共有・活用しながら、顧客が望むソリューションを提供し、FA機器事業の開発・製造・販売の一体化を通じ、当社グループの競争優位性を高めることを目指します。
④株式交換の方法
SUNX株式交換は、SUNX株主に対して、当社株式を割当交付します。また、割当交付する株式は、すべてその保有する自己株式にて対応する予定です。ただし、当社が保有するSUNX株式については、SUNX株式交換による株式の割当は行いません。
⑤株式交換比率
SUNX株式1株に対して、当社株式0.68株を割当交付します。
⑥株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社は野村證券㈱を、SUNXは大和証券㈱を、それぞれの第三者算定機関に選定しました。野村證券㈱は当社については市場株価平均法を、SUNXについては市場株価平均法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」)をそれぞれ採用して算定を行いました。大和証券㈱は当社及びSUNXについて市場株価法及びDCF法を、採用して算定を行いました。これらの算定結果を参考に、両社それぞれが慎重に検討し、両社間で交渉・協議し、株式交換比率を決定しました。
⑦株式交換完全親会社となる会社(当社)の概要
資本金 :258,740百万円(平成29年3月31日現在)
事業内容:電気・電子機器等の製造・販売
上記に従い、当社は平成29年3月27日に、SUNX株式を取得しました。
(7) パナホーム㈱の完全子会社化ならびに株式交換契約の締結
当社は、平成28年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社であるパナホーム㈱(以下、「パナホーム」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「パナホーム株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
パナホーム株式交換の要旨は、次のとおりです。
①株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社とし、パナホームを株式交換完全子会社とする株式交換です。
②株式交換の日(効力発生日)
平成29年8月1日(予定)
③株式交換の目的
当社とパナホーム双方の経営資源を共有・活用しながら、オールパナソニック体制で顧客ニーズに迅速かつ的確に応え、住宅市場における当社グループの価値を一段と高めていくことを目指します。
④株式交換の方法
パナホーム株式交換は、パナホーム株主に対して、当社株式を割当交付します。また、割当交付する株式は、すべてその保有する自己株式にて対応する予定です。ただし、当社が保有するパナホーム株式については、パナホーム株式交換による株式の割当は行いません。
⑤株式交換比率
パナホーム株式1株に対して、当社株式0.80株を割当交付します。
⑥株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社は野村證券㈱を、パナホームはSMBC日興証券㈱を、それぞれの第三者算定機関に選定しました。野村證券㈱は当社については市場株価平均法を、パナホームについては市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。SMBC日興証券㈱は当社については市場株価法を、パナホームについては市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。これらの算定結果を参考に、両社それぞれが慎重に検討し、両社間で交渉・協議し、株式交換比率を決定しました。
⑦株式交換完全親会社となる会社(当社)の概要
資本金 :258,740百万円(平成29年3月31日現在)
事業内容:電気・電子機器等の製造・販売
(8) パナホーム㈱との株式交換契約の解約及びパナホーム㈱普通株式に対する公開買付けの実施に関する覚書の締結
当社は、平成29年4月21日開催の取締役会において、平成28年12月20日に締結した、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社であるパナホーム㈱を株式交換完全子会社とする(7)記載の株式交換契約を、合意により解約し、パナホーム㈱の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下、「本公開買付け」)により取得することを決議しました。そして、パナホーム㈱との間で、平成29年4月21日付で同株式交換契約を合意解約し、一定の条件が成就していることを前提条件に当社が本公開買付けを実施することなどを定めた覚書を締結しました。
(9) パナソニック ノースアメリカ㈱の株式譲渡契約の締結
当社は、平成28年12月22日開催の取締役会において、海外持株会社の再編を決議し、当社が保有するパナソニック ノースアメリカ㈱の全株式を、パナソニック ホールディング オランダ㈲に譲渡する株式譲渡契約を平成29年3月16日付で締結し、同日付で株式譲渡しました。
| 相手先 | 国名 | 契約の内容 | 契約期間 |
| QUALCOMM INC. | アメリカ | 3G携帯電話及び基地局に関する特許実施の許諾 | 自 平成13年3月 至 特許満了日 |
(2)技術援助契約
| 相手先 | 国名 | 契約の内容 | 契約期間 |
| MPEG LA LLC. | アメリカ | MPEG-4Visualに関する特許実施の許諾 | 自 平成12年1月 至 特許満了日 |
(3)クロスライセンス契約
| 相手先 | 国名 | 契約の内容 | 契約期間 |
| Eastman Kodak Company | アメリカ | デジタルカメラ等に関する特許実施の相互許諾 | 自 平成19年12月 至 平成29年12月 |
| Koninklijke Philips Electronics N.V. | オランダ | 携帯電話・AV製品に関する特許実施の相互許諾 | 自 平成19年3月 至 特許満了日 |
| SAMSUNG Electronics Co., Ltd. | 韓国 | 半導体特許に関する特許実施の相互許諾 | 自 平成20年1月 至 特許満了日 |
| パイオニア㈱ | 日本 | 主要AV製品に関する特許実施の相互許諾 | 自 平成18年4月 至 平成30年3月 |
(4) B2Bソリューション関連事業の吸収分割(簡易吸収分割)契約の締結
当社は、平成28年9月28日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社であるパナソニック システムネットワークス㈱(以下、「PSN」)におけるB2Bソリューション関連事業を吸収分割(以下、「本吸収分割」)により当社に承継させることを決議し、平成28年12月22日に本吸収分割に係る吸収分割契約を締結しました。
①本吸収分割の目的
当社の主力事業の一つであるB2Bソリューション事業の成長に向けて、重点業界を定め、それぞれの顧客に密着する業界別事業体制を構築すべく、現在PSNで担っている、B2Bソリューション事業を吸収分割することにより承継し、成長分野に向けた柔軟なリソースのシフトや業界別事業体制を実現するとともに、B2B市場の顧客に向けて幅広いソリューションを提供するためです。
②本吸収分割の方法
PSNを分割会社とし、当社を分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
なお、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当はありません。
③分割期日(効力発生日)
平成29年4月1日
④承継する事業の経営成績
売上高 1,432億円(平成29年3月期)
⑤承継する資産・負債の状況
資産合計 548億円、負債合計 316億円(平成29年3月31日現在)
⑥吸収分割承継会社(当社)の概要
資本金 258,740百万円(平成29年3月31日現在)
事業内容 電気、電子機器等の製造、販売
上記に従い、当社は平成29年4月1日に、本吸収分割を実施しました。
(5) パナソニック デバイスマテリアル郡山㈱及びパナソニック デバイスマテリアル四日市㈱との吸収合併契約の締結
当社は、平成28年11月30日開催の取締役会において、連結子会社であるパナソニック デバイスマテリアル郡山㈱(以下、「PIDMK」)及びパナソニック デバイスマテリアル四日市㈱(以下、「PIDMYC」)を吸収合併(以下、「本合併」)することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結しました。
本合併の要旨は、次のとおりです。
①合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、PIDMK及びPIDMYCを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式で、PIDMK及びPIDMYCは解散します。
②合併期日
平成29年4月1日
③合併の目的
当社は電子材料事業の開製販一体でのグローバル連携により、経営のスピードを加速させることを目指します。
④合併に際して発行する株式及び割当
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
⑤合併比率の算定根拠
なし
⑥引継資産・負債の状況
PIDMK :資産合計 91億円、負債合計 59億円(平成29年3月31日現在)
PIDMYC:資産合計 62億円、負債合計 42億円(平成29年3月31日現在)
⑦吸収合併存続会社となる会社(当社)の概要
資本金 :258,740百万円(平成29年3月31日現在)
事業内容:電気・電子機器等の製造・販売
上記に従い、当社は平成29年4月1日に、PIDMK及びPIDMYCを吸収合併しました。
(6) パナソニック デバイスSUNX㈱の完全子会社化ならびに株式交換契約の締結
当社は、平成28年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社であるパナソニック デバイスSUNX㈱(以下、「SUNX」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「SUNX株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
SUNX株式交換の要旨は、次のとおりです。
①株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社とし、SUNXを株式交換完全子会社とする株式交換です。
②株式交換の日(効力発生日)
平成29年3月27日
③株式交換の目的
当社とSUNX双方の経営資源を共有・活用しながら、顧客が望むソリューションを提供し、FA機器事業の開発・製造・販売の一体化を通じ、当社グループの競争優位性を高めることを目指します。
④株式交換の方法
SUNX株式交換は、SUNX株主に対して、当社株式を割当交付します。また、割当交付する株式は、すべてその保有する自己株式にて対応する予定です。ただし、当社が保有するSUNX株式については、SUNX株式交換による株式の割当は行いません。
⑤株式交換比率
SUNX株式1株に対して、当社株式0.68株を割当交付します。
⑥株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社は野村證券㈱を、SUNXは大和証券㈱を、それぞれの第三者算定機関に選定しました。野村證券㈱は当社については市場株価平均法を、SUNXについては市場株価平均法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」)をそれぞれ採用して算定を行いました。大和証券㈱は当社及びSUNXについて市場株価法及びDCF法を、採用して算定を行いました。これらの算定結果を参考に、両社それぞれが慎重に検討し、両社間で交渉・協議し、株式交換比率を決定しました。
⑦株式交換完全親会社となる会社(当社)の概要
資本金 :258,740百万円(平成29年3月31日現在)
事業内容:電気・電子機器等の製造・販売
上記に従い、当社は平成29年3月27日に、SUNX株式を取得しました。
(7) パナホーム㈱の完全子会社化ならびに株式交換契約の締結
当社は、平成28年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社であるパナホーム㈱(以下、「パナホーム」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「パナホーム株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
パナホーム株式交換の要旨は、次のとおりです。
①株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社とし、パナホームを株式交換完全子会社とする株式交換です。
②株式交換の日(効力発生日)
平成29年8月1日(予定)
③株式交換の目的
当社とパナホーム双方の経営資源を共有・活用しながら、オールパナソニック体制で顧客ニーズに迅速かつ的確に応え、住宅市場における当社グループの価値を一段と高めていくことを目指します。
④株式交換の方法
パナホーム株式交換は、パナホーム株主に対して、当社株式を割当交付します。また、割当交付する株式は、すべてその保有する自己株式にて対応する予定です。ただし、当社が保有するパナホーム株式については、パナホーム株式交換による株式の割当は行いません。
⑤株式交換比率
パナホーム株式1株に対して、当社株式0.80株を割当交付します。
⑥株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社は野村證券㈱を、パナホームはSMBC日興証券㈱を、それぞれの第三者算定機関に選定しました。野村證券㈱は当社については市場株価平均法を、パナホームについては市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。SMBC日興証券㈱は当社については市場株価法を、パナホームについては市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。これらの算定結果を参考に、両社それぞれが慎重に検討し、両社間で交渉・協議し、株式交換比率を決定しました。
⑦株式交換完全親会社となる会社(当社)の概要
資本金 :258,740百万円(平成29年3月31日現在)
事業内容:電気・電子機器等の製造・販売
(8) パナホーム㈱との株式交換契約の解約及びパナホーム㈱普通株式に対する公開買付けの実施に関する覚書の締結
当社は、平成29年4月21日開催の取締役会において、平成28年12月20日に締結した、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社であるパナホーム㈱を株式交換完全子会社とする(7)記載の株式交換契約を、合意により解約し、パナホーム㈱の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下、「本公開買付け」)により取得することを決議しました。そして、パナホーム㈱との間で、平成29年4月21日付で同株式交換契約を合意解約し、一定の条件が成就していることを前提条件に当社が本公開買付けを実施することなどを定めた覚書を締結しました。
(9) パナソニック ノースアメリカ㈱の株式譲渡契約の締結
当社は、平成28年12月22日開催の取締役会において、海外持株会社の再編を決議し、当社が保有するパナソニック ノースアメリカ㈱の全株式を、パナソニック ホールディング オランダ㈲に譲渡する株式譲渡契約を平成29年3月16日付で締結し、同日付で株式譲渡しました。