有価証券報告書-第108期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1) 対処すべき課題
平成27年度の世界経済は、資源価格の変動や地政学的リスク、米国の金融政策動向、中国経済の減速懸念などの不透明な要因があるものの、米国経済が好調に推移するとみられること、国内消費も徐々に持ち直す見通しであることなどから、全体としては緩やかな成長が見込まれます。
こうしたなか、当社グループは平成27年度を、「売上成長による利益創出」の実現へ大きく舵を切る年と位置づけ、「持続的な成長」に向けた取り組みを加速させてまいります。
まず、過去2年間の事業構造改革効果や固定費の削減によって支えられた収益構造から、売上成長が増益を牽引する構造へと転換してまいります。具体的には、特に全社の売上増・増益への貢献度が大きい、エアコン、ライティング、ハウジングシステム、インフォテインメントシステム、二次電池、パナホームの6事業部を中心に売上高、収益性の改善に注力いたします。
また、持続的な成長に向けて、既に掲げた平成30(2018)年度、売上高10兆円達成への道筋をより明確にするために、平成27年度、平成28年度および、平成29年度の売上目標を定めました。
①家電事業:
海外戦略地域におけるニーズにあった商品・サービスを迅速に市場投入し、成長を実現するため、平成27年4月に開発・製造・販売の機能を集約した組織として、パナソニック アプライアンス アジアパシフィック社、パナソニック アプライアンス社(中国)を設置しました。地域における権限を日本から大幅に委譲し、自己完結型の経営を行うことで、地域密着の「憧れ」を生む商品を創出し、事業拡大を加速いたします。
②住宅事業:
家電、設備、住宅そのものを併せ持つ当社グループの強みを活かし、「新しいくらしの価値」を提供してまいります。国内住宅設備・サービス事業では、物販事業の拡大に加え、エイジフリー事業の展開をさらに加速いたします。パナホーム㈱が主体となる国内住宅事業では、リフォーム事業で、業界No.1に挑戦いたします。また、海外においても、台湾・アセアン地域での住宅事業を本格展開いたします。
③車載事業:
平成26年度の積極的な受注活動の成果により、既に掲げた平成30年度の売上目標2.0兆円に対しては、現時点で既に7割の受注が確定しています。平成27年度はさらなる受注の獲得に向け、「快適」「安全」「環境」のそれぞれの領域において、新規商材の開発、投入や販路拡大などの取り組みを実行してまいります。今後はさらに、非連続な取り組みを含め、平成30年度売上高2.1兆円を目指します。
④BtoBソリューション事業:
航空産業向け事業に次ぐ事業の柱として、ファクトリー向けや、食品流通向け事業といった領域に注力いたします。加えて、平成32年の東京オリンピック・パラリンピックに向けて、当社グループが持つ様々な技術、アイディアを様々なパートナー様との協業の中で具現化してまいります。
⑤デバイス事業:
家電・住宅・車載・BtoBソリューションの各事業の競争力の源泉となるコアデバイスの創出を行うとともに、市場の変化に対応し、グループの収益源として進化し続けてまいります。
こうした取り組みも踏まえ、5つの事業軸と3つの地域軸を掛け合わせた「5×3のマトリックス」の15ある交点のうち、今後特に大きな売上成長が期待できる、「家電事業×海外戦略地域」、「住宅事業×日本」、「車載事業×日本」、「車載事業×欧・米」、「BtoBソリューション×日本」、「BtoBソリューション×欧・米」の6つを重点領域として、経営資源を重点的に投入してまいります。
そのなかで、「BtoBソリューション×欧・米」では、平成27年度より、BtoBソリューション事業の中核を担うAVCネットワークス社社長が米国を拠点に活動してまいります。グローバルに事業を展開する企業が多く、世界最大市場の米国に身をおき、「脱・日本発想」で、スピード感を持って、事業創造を図ってまいります。
また、売上高10兆円の実現に向け、今後、通常の設備投資に加え、非連続な成長を実現するためのM&A投資および一部の研究開発・宣伝投資等を含めた合計で1兆円規模の戦略投資を行ってまいります。このうち、平成27年度においては、約2,000億円の投資を実行する予定です。
平成30(2018)年度の売上高10兆円実現に向けて、今後「1年1年が勝負の年」との思いで、成長に向けた取り組みを加速してまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容
当社は創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」という経営理念をすべての活動の指針として、事業を進めてまいりました。今後も、お客様一人ひとりに対して「いいくらし」を提案し拡げていくなかで、株主や投資家、お客様、取引先、従業員をはじめとするすべての関係者の皆様にご満足いただけるよう、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、大規模な買付行為のなかには、株主の皆様が適切な判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主全体の利益を著しく侵害するおそれがある場合もあり得ます。当社は、そのような場合には、当社株主全体の正当な利益を保護するために相当かつ適切な対応をとることが必要であると考えております。
②基本方針の実現のための具体的な取り組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
お客様のくらしに寄り添う「家電のDNA」を継承しながら、様々なパートナーと共に、お客様の「いいくらし」を追求し、拡げてまいります。具体的には、「家電」「住宅」「車載」「BtoBソリューション」「デバイス」の5つの事業領域に注力し、平成30(2018)年度売上高10兆円の達成を目指してまいります。
そのために、これらの5つの事業軸に、「日本」、中南米も含めた「欧・米」、そしてアジア・中国・中東・アフリカからなる「海外戦略地域」の3つの地域軸を掛け合わせた「5×3のマトリックス」で経営資源を集中すべき領域を明確にしたうえで、成長戦略を描き、実行を進めております。
このうち、特に大きな成長が期待できる領域を重点領域と定め、これらを中心に平成30(2018)年度に向けて、今後1兆円規模の戦略投資を実施いたします。こうした成長に向けた投資の積極化も含め、売上高10兆円の達成に向けた取り組みを加速してまいります。
(b)基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み
当社は、平成17年4月28日開催の取締役会において、当社株式の大規模な買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」)の設定を内容とする対応方針(以下、「ESVプラン」)を決定しました。その後、毎年(平成26年は4月28日)の取締役会においてESVプランの継続を決定し、さらに、平成27年4月開催の取締役会においてもESVプランの継続を決議しました。
大規模買付ルールの内容は、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株式の買付(以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」)を行おうとする者に対して、買付行為の前に、(ⅰ) 大規模買付者の概要、大規模買付行為の目的および内容、買付対価の算定根拠、買付資金の裏付け、大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針および事業計画などの情報提供と、(ⅱ) 当社取締役会による適切な評価期間(60日または90日)の確保を要請するものです。当社取締役会は、提供されたこれらの情報をもとに、株主全体の利益の観点から評価・検討を行い、取締役会としての意見を慎重にとりまとめたうえで開示します。また、当社株主の皆様が適切な判断を行うために必要な情報を提供し、必要に応じて大規模買付者との大規模買付行為に関する条件改善の交渉や、株主の皆様への代替案の提示を行ってまいります。
大規模買付ルールが順守されない場合には、株主全体の利益の保護を目的として、株式の分割、新株予約権の発行(新株予約権無償割当てを含む)など、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。このルールが順守されている場合は、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかでない限り、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為に対抗するための措置をとろうとするものではありません。
対抗措置の発動は、当社取締役会の決定によりますが、その決定に際しては、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、社外取締役や監査役の意見も十分尊重するものとします。
上記の対抗措置を発動するに際し、当社取締役会が当社株主全体の利益の観点から株主の皆様の意思を確認させていただくことが適切であると判断した場合には、株主総会を開催することといたします。当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、その時点で株主総会を開催する旨および開催理由の開示を行います。
具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。当社取締役会が具体的対抗措置として一定の基準日現在の株主に対し株式の分割を行う場合の分割比率は、株式の分割1回につき当社株式1株を最大5株にする範囲で決定することとします。また、具体的対抗措置として株主割当てにより新株予約権を発行する場合は、一定の基準日現在の株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てます。新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とします。なお、新株予約権を発行する場合には、大規模買付者を含む特定の株主グループに属する者に行使を認めないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件や、当社が大規模買付者以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を設けることがあります。
対抗措置の発動によって、結果的に、大規模買付ルールを順守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。他方、大規模買付者を除く当社株主の皆様が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
当社は、全取締役の任期を1年としており、取締役は、毎年6月の定時株主総会で選任される体制にあります。当社取締役会は、引き続き、法令改正の動向などを踏まえ、当社株主全体の利益の観点から、ESVプランを随時見直してまいります。
ESVプランの詳細については、平成27年4月28日付「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針について(買収防衛策)-ESV(Enhancement of Shareholder Value)プランの概要-」として公表しています。このプレスリリースの全文については、当社ホームページ
(http://news.panasonic.com/press/news/data/2015/04/jn150428-2/jn150428-2-1.pdf)
をご参照ください。
③具体的な取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画は、当社の企業価値を持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものです。また、ESVプランは、株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、大規模買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。
したがって、これらの取り組みは、いずれも①の基本方針に沿い、当社株主全体の利益に合致するものであり、当社取締役・監査役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(参考)
株主割当てにより新株予約権を発行する場合の概要
1.新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
取締役会で定め公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を割当てます。なお、株主割当てにより募集新株予約権を発行する方法による場合と、新株予約権無償割当ての方法による場合とがあります。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とします。
3.発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、50億個を上限として、取締役会が定める数とします。取締役会は、発行する新株予約権の総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。
4.募集新株予約権を発行する方法による場合の募集新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しません。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は1円以上で取締役会が定める額とします。
6.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要することとします。
7.新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者(当社の株券等を取得または保有することが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。)等に行使を認めないこと等を新株予約権行使の条件として定めることがあります。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとします。
8.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得条件その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものとします。なお、上記7.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき1株を交付することができる旨の条項を定めることがあります。